半导体行业无疑是中资赴美投资并购被CFIUS否决的重灾区.doc 13页

'半导体行业无疑是中资赴美投资并购被CFIUS否决的重灾区　　近日，北京大北农科技集团（大北农，002385.SZ）公告称，公司全资孙公司昌农有限公司因未能通过美国外国投资委员会（CFIUS）审查，终止收购美国WaldoFarms,Inc.100%的股权。以往被CFIUS否决的中资海外并购一般都在半导体、金融行业，而此次标的为“猪育种公司”，一时引发不少评论。　　 　　此外，今年以来，博通与高通千亿美元级别的交易频频抢占新闻头条，而最近CFIUS介入该交易也进一步加大了该交易的曝光率。同时，CFIUS自身在全球并购交易中的“拦路虎”形象也再次深化。　　对赴美投资的中资而言，CFIUS也是第一道要越过的坎，尤其是在特朗普上台后。2017年，中资赴美投资并购断崖式下滑的主因就是CFIUS。　　而且，这远没有结束。　　今年迄今已有5笔因CFIUS而终止　　2018年迄今，仅2个多月的时间内就有至少5笔广受关注的中资海外并购交易因CFIUS而终止，且在行业上除了通常的半导体和金融，还有上文提及的“猪育种公司”，这无疑预示着CFIUS对中资审查的进一步趋严趋势。　　2018年1月3日，蚂蚁金服与速汇金（MoneyGram International）共同宣布，相关并购事宜正式终止。蚂蚁金服支付速汇金3000万美元的解约金。这起交易最终没有达成的根本原因是，CFIUS以国家安全为由拒绝批准。这样，历时一年且是蚂蚁金服的全球化战略重要一环的收购案就因CFIUS而终结。　　2月，接连又有2笔中资海外并购因CFIUS而终止。2月22日，蓝色光标发布公告称，由于美国外资投资委员会（CFIUS）拟不予对此次交易（收购纳斯达克上市公司Cogint）进行批准，经交易双方协商，蓝色光标决定终止此次收购。2月23日，美国半导体测试设备商Xcerra称，美国外资投资委员会（CFIUS）阻止该公司以5.8亿美元出售给中国半导体投资基金湖北鑫炎。　　3月仅过去一周，又有两笔交易因CFIUS而终止。除了上文提及的大北农终止收购美国WaldoFarms；另在3月5日，研发电动汽车发动机的科罗拉多公司UQMTechnologiesInc.表示，中国重型汽车集团有限公司(ChinaNationalHeavyDutyTruckGroupCo.)取消了对UQM的第二轮投资计划，理由是熟悉的“CFIUS对这笔交易心存顾虑。”　　这样，在短短2个多月的时间里，就至少有5笔中资海外并购因CFIUS的阻挠而终止。　　 　　值得注意的是，3月以来这两笔因CFIUS审核原因而终止的案例，不管是在交易金额还是行业敏感度上都较以往案例有很大距离。大北农的交易仅涉及1650万美元，且标的为种猪育种企业，并非通常的半导体或金融行业。UQM虽然为有一定技术成分的汽车发动机公司，但该交易原涉及金额也仅1240万美元左右，这实在算不上是一笔重要交易。　　半导体是重灾区，占过去两年被否案例金额的75%　　从历年交易来看，半导体行业无疑是中资赴美投资并购被CFIUS否决的重灾区。2015年7月，紫光集团提出以230亿美元收购美光科技，仅一周后，美光(MicronTechnology)就回复称后者230亿美元的收购提议不现实，因CFIUS会因国家安全顾虑加以阻止。该交易再无后续进展。　　该笔交易也是近3年以来中资在半导体行业发起的最大一笔收购。　　 　　那之后，中资在美国半导体行业就持续遭遇CFIUS狙击。　　2016年2月，紫光集团旗下的紫光股份发布公告称，因为需要走美国海外投资委员会的审查程序，公司决定终止37.75亿美元收购美国老牌存储公司西部数据的交易。　　2016年2月，仙童半导体发布公告称，公司董事会咨询法律顾问及财务顾问后，华润和华创组成的中资财团对仙童发出的收购要约并不优于安森美（ONSemiconductor）的要约。仙童董事会认为，若接受华润/华创的要约，其公司和股东将承受交易无法通过CFIUS审查的风险，以至于1.08亿美元的反向分手费也无法覆盖。　　2016年11月，莱迪思半导体(LatticeSemiconductor)与CanyonBridge资本签署收购协议，总收购价格近13亿美元。CanyonBridge具有中资背景，为了成功完成收购，CanyonBridge向CFIUS提出申报，希望该交易能获得支持。但是申报一次未成功，第二次申报仍未成功。“　　2016年11月，爱思强（Axitron SE）发布公告称，已收到美国外国投资委员会（CFIUS）对此项收购交易的审查结果。CFIUS认为，此项交易对美国国家安全构成潜在危害，并已将否决此项交易的提案移交给美国总统审批。2016年12月，时任美国总统奥巴马决定，否决福建宏芯投资基金收购爱思强的计划。　　2017年9月，美国财政部发布声明称，美国总统特朗普下达行政指令，叫停了中国背景私募股权基金谷桥基金（CanyonBridgeFundPartners）收购美国芯片制造商莱迪思半导体（LatticeSemiconductor）的交易。声明称，美国外资投资委员会（CFIUS）和总统评估认为该交易对国家安全带来风险。　　2018年月22日，美国半导体测试公司Xcerra(XCRA.O)称，CFIUS阻止该公司以5.8亿美元出售给中国一个国家背景半导体投资基金的交易。与之前几个交易标的不同的是，Xcerra自身并不生产芯片，而是供应用于半导体生产的测试设备。一次，该笔交易也被看做是对中国企业收购美国科技资产能力的一次重大考验。终止的结果也意味着CFIUS对中资投资已进入到前所未有的警惕阶段。　　据晨哨研究部根据公开信息整理发现，2015年-2017年间较重要的14笔因CFIUS而终止的交易中，涉及半导体的交易高达6笔，占比达42.8%；按金额计算，半导体标的以320.1亿美元的总额占该期间内422.2亿美元总额的75.8%。　　奥巴马与特朗普的罕见一致：打击中国半导体产业　　 　　频频遭受打击的中国科技企业　　半导体行业处于整个电子产业链的最上游，也是电子行业中受经济波动影响最大的行业，它生产的芯片驱动着智能手机、导弹、卫星和能源网络等关键领域。　　近年来，在人力成本优势和政策红利的双重推动下，中国本土半导体产业快速崛起，在国际市场上扮演的角色也愈加重要。　　正因为如此，美国对中国科技企业抱着异常谨慎的态度。　　2016年3月份，美国商务部就以违反出口管制法规为由将中兴通讯公司等中国企业列入“实体清单”，对中兴公司采取限制出口措施。随后不但整个中兴公司受到强烈震动，股票停牌、年报延期、高层换血等，还影响到了中美两国贸易关系。　　事实上，中兴的例子并不偶然。据新华社报道，美国方面一直对中国电信运营商戒备森严，中兴、华为等中国电信企业曾多次被美国政府以信息安全为由拒之门外。　　2008年，华为收购美国3com公司失败；2010年，华为高价竞购美国私有宽带互联网软件提供商2Wire失败；2010年，中兴和华为投标赢得美国第三大电信设备商Sprint升级4G网络项目，被美国政府部门致电，最后被排除在外；2011年，华为收购美国服务器技术研发公司3LeafSystems部分资产，美方再打出“国家安全风险”大旗致收购失败。　　此外，在2016年11月，美国商务部部长普利茨克（PennyPritzker）还对中国政府对集成电路的支持表示抗议。　　普利茨克称，中国政府对半导体行业的大规模投资有可能会扭曲全球集成电路市场，导致破坏性的产能过剩并扼杀创新。就在同一天，美国12名参议员还以国家安全为由，要求对一桩中资收购案叫停。　　而美国当选总统特朗普还曾威胁，如果他胜选，将对中国进口产品征收45%的惩罚性关税。　　 　　顽强生长的中国半导体行业　　在国外垄断技术，国内政策上大力扶持的情况下，中国半导体行业也有了较大发展，涌现出了像华为中兴这些拥有深厚通讯技术底蕴的企业，但是不可否认与美国的集成电路产业还有较大差距，而且还在较大程度上依赖美国供应商。　　据观察者网专栏作者铁流在《中兴被美国制裁破局要靠引入民间资本？》中提到，比如最负盛名的海思麒麟芯片，也依旧无法摆脱受制于人的现实——以麒麟950为例，该芯片CPU核是购买自ARM的CrotexA53和A72，GPU核是购买自ARM的Mali880，由台积电代工，可以说，除了基带是自主研发外，其余部分很难和自主技术划等号。　　另外，海思在过去出售的所有手机芯片，没有一片芯片的CPU核是自主设计的，全部是购买自ARM——K3购买的是ARM11，K3V2是购买ARMCrotex A9，麒麟920是购买ARMCrotexA7和A15，麒麟930是购买ARMCrotex A53……　　但是，不可否认中国集成电路在IC设计、半导体制造设备、芯片代工方面却是仅次于美国的存在（日本、欧洲有ARM、富士通、ASML、尼康、东京电子等大厂，但国家零碎，且受制于美国的全球产业分工，单一国家产业体系极度不完整；韩国、台湾是美国钦定的芯片代工、封测工厂，同样存在瘸腿问题，虽然在芯片代工、封测方面风生水起，但是在半导体设备和IC设计方面基本依赖欧美日，甚至一些设备还从中国大陆购买）。　　此外，为了打破技术壁垒，中国半导体企业也一直在招兵买马。包括重金网罗台湾半导体人才，台积电前共同运营长蒋尚义出任中芯国际独董等。　　正是由于西方的各种技术封锁，美国的各种制裁、阻挠，使中国始终重视技术研发，并致力于打破垄断，让各种天价专利得以“白菜化”。用一句歌词结尾，“谢谢曾经看轻我的人，让我更精彩的活”！　　未来形势更为严峻　　今年2月，据华尔街日报等权威媒体报道，在白宫的支持下，美国参众两院正在制定一个两党联合法案，将扩大CFIUS的权利，目前CFIUS可以建议总统阻止外国实体通过投资取得对美国公司的控制权，而按照新法案，CFIUS对只涉及少数股权和合资公司的交易也可以做出类似的建议，此外还包括被CFIUS认定为涉及“新兴技术”的交易。　　附录：　　近几年因CFIUS而终止的中资海外并购汇总　　 　　没有哪个国家像中国这样，半导体在世界受阻，中国科技的崛起，还是自主创新之路，总理的嘱托要记牢，集成电路，中国实体经济首位。　　日本半导体的崛起、韩国半导体的崛起、欧美半导体的崛起，没有哪个国家收到过如此待遇。文革后引进西门子产线，就是在美国佬阻挠下流产，使得中国半导体崛起之路慢了20年，现在又是阻挠中国半导体的崛起。美国，其心可诛！　　中国没有对外发动战争，没有对外殖民，依靠自己的智慧，依靠民众的勤劳，和平崛起，非常不易。　　如今，中国又要面临可能有史以来最严峻的贸易战，是祸躲不过，中国唯有大胆应战，斗智斗勇，不战而屈人之兵。　　水调数声持酒听，午醉醒来愁未醒，送春春去几时回，临晚镜，伤流景，往事后期空记省！　　　　'