闻泰科技把握半导体行业发展机遇，成功收购合肥广芯逾.doc 6页

'闻泰科技把握半导体行业发展机遇，成功收购合肥广芯逾　　闻泰科技公告，公司参股公司合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体拟受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰由此向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。　　增资合肥中闻金泰　　5月2日，闻泰科技的参股公司合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元财产份额，转让价款为114.35亿元。　　 闻泰科技把握半导体行业发展机遇，成功收购合肥广芯逾　　闻泰科技公告，公司参股公司合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体拟受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰由此向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。　　增资合肥中闻金泰　　5月2日，闻泰科技的参股公司合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元财产份额，转让价款为114.35亿元。　　 　　在支付第一笔转让款时，闻泰科技全资子公司上海中闻金泰、云南省城投及鹏欣系旗下的鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资28.83亿元并提供借款28.83亿元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元。　　在支付第二笔转让价款时，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525亿元(其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资)用于支付第二笔转让款。　　在本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为公司的参股公司。交易完成后，合肥中闻金泰将成为公司的控股子公司，公司将通过合肥中闻金泰持有相关资产。　　就转让价款不足部分，闻泰科技将在保持对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。　　由于云南省城投间接控股子公司云南融智持有闻泰科技5%的股份，且按协议云南融智拟受让中茵集团持有的5000万股后，云南融智将持有闻泰科技12.85%的股份，因此云南省城投为公司关联方。此外，本次合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，闻泰科技实控人张学政在合肥裕芯担任董事。本次交易构成关联交易。　　为取得安世控制权奠定基础　　安世半导体原本是恩智浦的标准产品业务。2016年6月14日，由中国资本与NXPB.V.（“恩智浦”）签署了收购协议及一系列附属协议，双方同意将恩智浦及其子公司（以下合称“恩智浦集团”）的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件业务，即标准产品业务。　　安世半导体的产品线具体涉及双极性晶体管、二极管、ESD保护器件和TVS、逻辑器件、MOSFET器件五类产品，同时公司集半导体标准件的设计、生产、销售于一体，在境外拥有两家晶圆加工工厂、两家封测工厂。其中安世半导体生产为其核心业务环节，生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段，晶圆加工阶段包 括晶圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻机、蚀刻、浸湿）、晶圆测试及晶粒流转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、最终测试环节。　　 　　闻泰科技表示，为把握国内半导体行业的发展机遇，提升我国在标准器件半导体领域的实力，公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了本次公开竞拍并被确定为受让方。　　本次交易也是闻泰科技把握重大产业投资机遇的战略举措。本次交易完成后，闻泰科技通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的493,664.630659万元财产份额，成为合肥裕芯的单一最大出资人，为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。同时，考虑到安世集团与闻泰科技均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，后续公司计划拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权，以增强公司的产业整合能力，将为闻泰科技可持续发展提供坚实保障。　　闻泰科技表示，若后续公司成功取得安世集团的控制权，鉴于公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过闻泰科技的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场，促进公司整体业务规模实现快速增长。　　一旦闻泰科技未来成功控制安世半导体，这将是近两年来中国半导体领域最成功的并购案。　　短期财务压力增大　　闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，市场占有率超过10%。闻泰科技认为，若后续公司成功取得安世集团的控制权，鉴于公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。　　与此同时，闻泰科技也提示了诸多风险。由于未设置盈利补偿机制，若目标公司业绩无法达到预期，会给公司经营业绩带来不利影响。此外，短期内公司的偿债压力和财务风险将会进一步加大。截至6月30日，闻泰科技资产负债率75.52%，主要系2018年1~6月新增短期借款规模较大。本次交易中，公司拟通过取得约50亿元长期并购借款的方式取得部分支付款项，预计本次收购完成后公司的资产负债率将上升至81.89%。　　本次交易的目标公司安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件，处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。　　手机ODM厂商两极分化：第二梯队增量萎缩延伸产业链突围　　虽然与手机品牌呈强相关关系，但手机ODM厂商整体显出更紧迫的压倒性格局。　　根据counterpoint提供的数据，目前手机ODM厂商第一梯队两家公司占市场份额比重已达45%，近乎占据半壁江山。　　这对于行业内非头部公司带来的压力可想而知，近年来，部分公司开始成立自主手机品牌，或延伸至其他产业链布局。目前尚未有明显成效，手机代工部分的业务仍占据ODM厂商的绝大部分收入'