湖北省xx国企重组项目可行性研究报告 71页

'国企重组项目第一章重组项目概况1.重组项目概述湖北？？集团有限公司（以下简称“？？集团”）与东风汽车公司（以下简称“东风公司”）进行合资重组东风云南汽车有限公司（以下简称“@@”）。双方基于合作共赢，合意以@@为平台，通过科学有效的机制，导入流动资金，在进行主辅分离后，加强内部管理，加大市场开拓力度，全面提升@@综合实力，力图把新@@打造为东风公司旗下具有高原特色、面向西南和东南亚市场的特种商用车生产基地，确保新公司可持续健康发展，实现股东长期稳定的投资回报。目前合资重组谈判已结束并获得双方批准，并于2010年6月2日在北京正式签订了增资扩股协议。@@的附属企业全民营化改制已获职代会通过，主业改制也获职代会通过。对主业——汽车制造业进行增资重组，企业重组后，？？集团、东风公司和@@管理团队各拥有60％、30％、10％的股权。2.重组方（？？集团）基本情况71 ？？集团的前身为十堰？？贸易有限公司，成立于2000年，以汽车经销及商品车代存代送为主，兼营汽车配件及金属材料等。2004年3月，随着企业的发展，在武汉市成立集团公司，注册资本金5000万元人民币，以汽车贸易为主，同时涉足房地产开发、能源投资、汽车维修、机械加工、电子商务、进出口贸易等多项领域。集团现有分（子）公司14个，累计注册资本金超过3亿元人民币，是超快速成长的综合性、多元化企业集团，是湖北省知名的优秀民营企业。？？集团拥有十年东风商用车经销经验，对东风商用车产品及市场特点有较深入的了解，拥有东风商用车一级经销网点9家，辐射全国五省九市近40余家二级经销伙伴。拥有较稳定的分销网络渠道及一批忠实的终端用户。目前每年集团销售东风商用车达5500辆，是销量名次位于前三的经销商，连续多年被东风公司评为优秀经销商；备件销售近6000个品种，年销量达20000万元；6个服务站年维修服务车辆入场台次达3万多台次，很好地维护了东风品牌；拥有东风商用车各种用户近4万名。1.被重组方（@@）基本情况@@是东风公司绝对控股的具有独立法人资质的有限责任公司，公司成立于1939年5月，当时是西南运输处昆明汽车修造总厂。1950年以后先后更名为昆明汽车厂、昆明汽车修理厂、云南汽车配件厂、云南汽车厂，六十年代以后以生产汽车配件为主，更名为云南汽车修配厂。1969年@@仿照解放牌，研制生产出了第一辆昆明牌载货汽车，从此走上了一条以汽车生产为主的道路。1970年后开始批量生产“71 昆明牌”载货汽车，年产量达到1000余辆，到1983年共生产“昆明牌”汽车11000辆，并成为云南省最大的整车生产企业。1983年加入东风公司联营公司，更名为东风汽车工业联营公司云南汽车厂。1993年，原国有资产管理局将云南汽车厂全部资产授权给东风公司统一经营管理。2000年10月@@进行公司改制，成立由东风公司、昆明洪源车箱厂、昆明钢板弹簧有限公司、云南圆正轴承有限公司共同出资的有限责任公司。公司注册资金6183万元，持股比例为：东风公司93.53%，昆明洪源车箱厂3.23%，昆明钢板弹簧有限公司1.62%，云南圆正轴承有限公司1.62%。@@从事汽车产品的研制开发、制造、销售和产品出口及所需设备、零配件、材料进口业务。以研制生产适应高原地区车辆为目标，主要产品为东风系列平头和长头轻、中、重柴油、汽油类载货车、改装车、客车和专用车以及汽车底盘。@@现有主要生产设备1200台套，专用生产线28条，能完成机械加工、冷冲压、热模锻压、焊装、油漆涂装、内饰、热处理、零部件装配、汽车整车装配等工艺，年生产能力3万辆。1.重组的背景和目标（1）重组的环境71 2009年初，《汽车产业调整和振兴规划》发布。在这一政策中，鼓励汽车企业兼并重组是重要一章。《规划》提出，以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，加快技术改造，提升企业素质；坚持产业升级，注重工业发展与服务增值相结合。汽车生产企业既要增强制造实力，又要拓展汽车金融业务和产品售后服务，强化生产与服务的纽带联系，促进相互支撑，实现汽车制造业和汽车服务业协调发展。2010年9月6日，国务院正式发布《关于促进企业兼并重组的意见》。汽车等六大行业被国务院点名要求加快重组力度。该《意见》明确提出，将以汽车等六大行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作；推动产业结构优化升级，支持汽车生产企业通过兼并重组整合产品资源，开发新产品；鼓励汽车生产企业联合开发和制造《汽车技术进步和技术改造项目及产品目录》内的汽车新产品和关键总成。与此同时，《意见》还指出，要向民营资本开放更多行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。兼并重组再度提速，并进一步向纵深方向发展。而汽车行业位列名单之首，可见其兼并重组的紧迫和重要。（1）重组的必要性由于连续几年亏损，资不抵债，生产流动资金严重缺乏，导致@@长期无能力进行技术改造和新产品开发，从2006年至今只能进行简单的订单式生产，虽然维持了@@的基本运作，但难以长久为继。71 由于企业效益差，职工收入低（职工年人均收入低于昆明市国有企业人均年收入水平），难以吸收新的技术和生产人员进入@@，而现有人员年龄结构严重偏大，专业和工程技术人员青黄不接突出，员工队伍整体素质和人才问题已成为影响@@今后的经营和发展的重要因素。究其更深层次问题，则是@@的体制机制不活，适应市场竞争能力较差，造血功能不强。只有在解决制约瓶颈问题的同时，彻底进行体制机制上的创新，综合性解决@@深层次的困难与问题，才能使@@步入良性发展轨道，才能确保@@未来的可持续健康发展。（1）重组的可行性对@@进行合资重组，符合国家法律政策的规定。@@作为云南省和昆明市境内知名的大型汽车企业，可争取地方政府在用地、税费、产业政策等方面给予新公司大力支持和扶持。@@原有的金融性债务已彻底解决，辅业改制后主业人员进一步精简、精干，整个干部职工队伍素质较高，现有的经营网络、生产平台和对外品牌形象优良，拥有扩大生产和研发新产品的基本力量，进行合资改组后的新公司具备快速发展壮大、走入良性循环的条件。？？集团凭借多年从事东风商用车经销的市场经销渠道、进入云南市场十多年的地域占领先机、对云南地区经营产品的深刻认知、以及与东风多年合作形成的“东风情结”，而在@@的重组中拥有得天独厚的优势。（2）重组的目标71 @@的重组将以国家主辅分离改革为契机，通过理顺劳动关系、产权关系和行政隶属关系，在体制上进行分体改革，把@@的主辅业分别构造两个产权主体多元化的有限公司，规范法人治理结构，建立健全激励与约束机制，充分发挥各方股东和职工的积极性，增强改制新公司的生存能力与市场竞争力，以优质的产品与服务开拓市场，实现企业持续健康发展和员工队伍的稳定。通过@@的重组，彻底改变@@现状，打造一个“主业精干”的新@@，使之获得重新发展壮大的动力。同时拓展？？集团的业务发展领域，培养东风公司新的增长极，带动云南及西南地区的产业发展，形成多方共赢的局面。1.重组三方的共赢点（1）东风公司引入战略投资者将确保东风公司在@@的国有资产权益得以保值增值，通过@@改制后的健康发展，十年累计可获利1.2亿元。通过建立西南区域的专用车生产及改装基地，将进一步延伸东风公司的产品系列、完善产品结构，为东风公司跨越200万辆企业集团作出贡献。（2）？？集团通过入股@@与东风公司合作，倚重东风公司的技术优势和品牌优势，借助@@的制造平台进入汽车整车制造业，可以实现集团跨越式发展。随着新@@的健康发展，十年累计可获利2.4亿元。同时还能深化与东风公司的战略合作伙伴关系，有利于集团由贸易型转向生产型实体。突出主业，延伸产业链。（3）@@71 重组将改变@@的经营现状，有利于职工长远发展。重组将巩固并提升东风品牌商用车在云南省的市场占有率，有针对性地抢占东南亚市场。通过导入新的流动资金，强化内部管理，加大市场开拓力度，将全面提升@@的综合实力，引导@@稳定、持续、健康地发展。1.重组的过程表1-1重组的里程碑事件时间事件2007年9月？？集团开始与东风公司接触，表达重组@@的意愿。2008年11月？？集团向昆明武汉招商分局提出关于在昆明投资参与东风@@改制暨在高新技术产业开发区设立企业的申请。2008年12月国资委下达对东风汽车公司主辅分离辅业改制的批复——《关于东风汽车公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》。文件同意东风公司将东风云南汽车有限公司物业公司、通用公司、车身车架公司等纳入辅业改制范围，全部改制为非国有法人控股企业。2009年12月20日湖北精信会计师事务所出具对@@2009年10月31日财务报表的审计报告71 2010年5月15日湖北精信众和资产评估有限公司受东风公司委托，出具对@@2009年10月31日的整体企业价值评估报告。2010年6月2日东风公司、？？集团、明腾公司三方签订增资扩股协议。2010年7月6日@@第二届职工（会员）代表大会第五次会议通过关于《东风云南汽车有限公司合资重组职工安置方案》的决议。2010年9月完成对@@主业（辅业剥离后）财务报表的期间审计。2010年内完成新@@的工商变更登记。2011年1月1日新@@正式运作。71 第二章重组项目方案及其影响分析1.重组的总体框架（1）重组的原则坚持“三个有利于”原则：即坚持有利于东风公司战略发展，有利于云南省地方经济发展，有利于新公司可持续健康发展和队伍稳定。坚持“公开、公平、公正”原则：即坚持按国家法律法规和相关政策要求规范操作，尤其是认真搞好清产核资，资产审计和资产评估，确保国有资产不流失，维护国家、企业、职工的合法权益。坚持依靠广大职工进行改制重组的原则：即宣传动员和组织职工积极参与和支持改革，改制方案要充分征求职工意见，职工安置方案和关系职工切身利益的重大问题均应通过职工代表大会审议通过。（2）重组的总体思路依据859号文件精神进行全面改制，按照“整体策划、分拆改制、分布实施”的思路，进行“主辅分离，主业重组，辅业改制”。精干主业，将主业部分——整车业务板块改制为由东风公司、？？集团和经营者团队三方入股的非国有控股公司。通过引入新的运营资金、公司体制、激励机制和管理模式，甩掉原有的历史包袱，注入自我发展的内生动力，做大做强主业。搞活辅业，将辅业部分——71 零部件、物业管理板块合并改制为由经营者相对持大股、职工自愿入股和改制后的新@@参股的非国有控股公司。以国家主辅分离改制为契机，通过理顺劳动关系、产权关系和行政隶属关系，将辅业板块公司按业务需要，重组构建两个为主业产业链提供服务的独立产权主体，规范法人治理结构，建立健全激励与约束机制，以市场化运作，增强辅业公司生存和发展能力，减轻主业负担。1.股权重组方案东风公司在合资重组前，先收购@@原小股东股权（包括昆明洪源车箱厂3.23%，昆明钢板弹簧有限公司1.62%，云南圆正轴承有限公司1.62%），使合资重组时的@@所有者权益为100%东风公司权益。然后，东风公司以其在@@经中介机构评估后的所有者权益和/或对原@@的部分债权合计出资4500万元，与？？集团和云南明腾投资有限公司（由@@经营团队组建，以下简称“明腾公司”）分别以新增现金（9000万元和1500万元）出资进行增资扩股式的合资重组，增资扩股后的注册资本为15000万元人民币。合资三方股比为30%、60%、10%。2.法人治理结构重组方案（1）股东会新公司股东会由东风公司、？？集团、明腾公司三方组成，股东会决议由股东按各自出资额行使表决权。股东会是公司最高权利机构和决策机构。71 （1）董事会董事会由7名董事组成，东风公司推荐2名董事人选，？？集团推荐4名董事人选，明腾公司推荐1名董事人选，由股东会选举产生。董事会是公司经营管理决策机构，对股东会负责。董事会决议的表决，实行一人一票。董事每届任期三年。新公司董事会设董事长、副董事长各一名，均由董事会选举产生。（2）监事会监事会由3名监事组成，其中东风公司和？？集团各推荐1名监事候选人，经股东会选举产生；另由新公司职工代表民主推选1名职工监事。监事会推举主席一名，当主席不能履行职务时，由其委托一名监事代行其职权。监事每届任期三年。（3）经营团队新公司设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理和财务总监由董事会聘任。财务总监对董事会和总经理负责。总经理在董事会授予的职权范围内负责公司的日常经营活动，副总经理、财务总监协助总经理管理公司事务。董事会每年度对经营团队实行绩效考核，并根据考核结果实行奖惩。1.业务重组方案71 目前@@下设四个职能管理中心、一个汽车制造厂、四个分子公司。其中通用公司、车身车架公司、物业公司作为@@辅业进行改制剥离，形成零部件业务板块和物业板块。按照同业整合的思路，将通用公司、车身车架公司等从事汽车零部件生产经营的业务进行重组后合并改制；将物业公司等从事后勤服务的业务进行合并重组后改制；其他原@@公司业务板块重组为新@@。如图2-1所示。重组为零部件业务板块重组为物业管理板块整体划转给地方图2-1@@业务重组方案在积极推进辅业改制的同时，主业重新定位、谋求新的发展。@@现有业务除辅业改制分离部分外，均属新公司承继业务，新公司将根据“有所为、有所不为”的原则，自行调整确定未来的经营业务和开拓新的产品与服务市场。新@@的初步设想为：（1）市场定位立足云南，向贵州、四川等周边省份辐射，有针对性地开拓以中国—东盟自由贸易区为核心的东南亚市场。71 新公司未来的主打市场定位于云南省，进一步巩固和提升东风品牌商用车在云南省的市场占有率。未来两年内，使其从目前的53.4%提升至60%。未来五年内，使其提升至70%。同时，向贵州、四川等周边省份辐射。针对东南亚商用车市场年增长率16%的现状，大力研发适销产品，扩大@@产品出口，抢占东南亚商用车市场。（1）产品定位立足中卡，突出特色。避免与东风其他产品的同质化竞争，寻找差异化产品之路。重点发展中型、轻型载货及厢式货车、自卸车。依托本土优势，逐步重点攻关专用车市场，并向客车产业延伸。紧抓国内EGR技术发展路线，开发装卸EGR发动机的产品。根据城市建设、城市形象提升的需要，加强市政环卫专用车的开发。结合东南亚地区丰富的能源储备装运需要及“中缅线”天然气管道的建设，开发天然气运输专用车辆及油罐运输专用车辆。使@@成为东风公司西南区域的专用车生产及改装基地。大力推进中低档客车、轻型经济客车及低速汽车的发展，使其成为新公司销售产品的补充。抓住新能源车发展的契机，开发新能源车品种，使其成为公司新的增长点。（2）品牌定位作为东风旗下的品牌，努力维护东风品牌的声誉；设立新的针对东南亚市场的子品牌战略，并贯以定向开发的产品拓展东南亚市场。1.资产重组方案主辅分离后，按照“资产随业务走”的原则，进行资产重组。71 （1）聘请由东风公司批准并经合资各方认可的中介机构进行清产核资、财务审计、资产评估，对@@资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作，按照国家规定程序调整有关账务、办理资产定价、损失核销、产权变更等事项。（2）新公司承继除用于辅业改制的资产外的原@@所有资产与负债。（3）除分割给辅业改制单位外的@@原有用地，均属“国家入股”性质，将不改变其使用性质和用途纳入合资重组资产范围，按规定进行评估作价。（4）对@@对外担保引起的或有负债，由东风公司以其在@@的所有者权益承担该或有风险。（5）东风公司在合资重组前，协议按原始出资价格收购昆明钢板弹簧有限公司（100万元）、云南圆正轴承有限公司（100万元）、昆明洪源车厢厂（200万元）股权，使合资重组的原@@权益为100%东风公司权益。（6）合资重组后的新公司在场地及设备租用、配套件采购等方面给予辅业改制新公司大力支持与扶持。1.人员重组方案主辅分离后，按照“人员随业务走”的原则，进行人员重组。71 截止2010年6月末，@@职工总数为3823人。其中：离退休职工2273人，在册职工1550人。另有1960年代精简下放人员58人，抚恤人员140人。1550名在册职工中已经办理内部退养手续582人，@@辅业改制拟分流职工596人（含有194人为劳务输出人员，需参加改制分流）。对于主业改制人员，在岗人员转换身份后全部吸收返聘到新公司，新@@控制在500-600人左右。（1）除辅业分流人员外的在册在岗职工有偿解除劳动合同后，可全部进入合资重组后的新公司。如职工在@@工作不满十年的，新公司与该类职工签订三年以上至八年以下劳动合同（该类职工愿意签三年以下合同的，尊重职工意愿）；职工在@@连续工作满十年的，新公司与该类职工订立无固定期限劳动合同（该类职工愿签固定期限合同的，尊重职工意愿）。不愿意到新公司工作的，领取经济补偿金后自谋出路，@@协助办理各种社保、档案等转移手续。（2）经济补偿：根据职工在单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准（昆明市2009年度在岗职工月平均工资为2491元）向职工支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向职工支付半个月工资的经济补偿。职工月工资高于单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付。对1986年9月30日以前参加工作的职工给予一次性安置费8000元，1986年9月30日以后参加工作的职工给予一次性安置费5000元。71 （3）已经办理内部退养手续职工，新公司将继续执行原内退、离岗休工的政策待遇。如该类人员待遇低于国家或地方政府现行或未来政策规定的，应按国家或地方政策予以上调。（4）合资重组新公司为进入新公司职工接续各项社会保险。解除劳动关系后自谋职业职工的基本社会保险，按相关政策规定由职工本人到地方社保机构以个人身份办理接续手续。（5）进入新公司职工的住房公积金由新公司办理转移接续手续。与@@解除劳动合同自谋职业职工的住房公积金，按有关规定程序办理销户手续，职工提取住房公积金个人账户资金。（6）进入新公司的职工档案由新公司管理，自谋职业职工的档案纳入社会化管理。（7）劳务工不参与合资重组，由新公司承继并继续履行完与劳务公司的劳务派遣合同。（8）新公司继续履行对@@离退休人员的管理与服务职能，其相应费用在合资重组时予以预提，并在新公司登记后的一个月内（以公司新增资金）变现，设立专门账户，由东风公司、新公司和存款银行三方协议，实现有效监管，确保专款专用。（9）对@@原有的工伤人员、精简下放人员、抚恤人员等特殊人员的安置与待遇，按合资重组前的政策待遇继续执行。相关费用在合资重组时予以一次性预提变现，设立专门账户逐年支付，交由新公司执行。1.重组对东风公司的影响71 引入战略投资者将确保东风公司在@@的国有资产权益得以保值增值，通过@@改制后的健康发展，十年累计可获利1.2亿元。通过建立西南区域的专用车生产及改装基地，将进一步延伸东风公司的产品系列、完善产品结构，为东风公司跨越200万辆企业集团作出贡献。1.重组对？？集团的影响通过入股@@与东风公司合作，倚重东风公司的技术优势和品牌优势，借助@@的制造平台进入汽车整车制造业，可以实现集团跨越式发展。随着新@@的健康发展，十年累计可获利2.4亿元。同时还能深化与东风公司的战略合作伙伴关系，有利于集团由贸易型转向生产型实体。突出主业，延伸产业链。2.重组对@@的影响重组将改变@@的经营现状，有利于职工长远发展。重组将巩固并提升东风品牌商用车在云南省的市场占有率，有针对性地抢占东南亚市场。通过导入新的流动资金，强化内部管理，加大市场开拓力度，将全面提升@@的综合实力，引导@@稳定、持续、健康地发展。3.重组对区域经济的影响71 2009年胡锦涛总书记在云南考察工作时提出：云南要充分发挥作为我国通往东南亚、南亚重要陆路通道的优势，深化同东南亚、南亚和大湄公河次区域的交流合作，不断提升沿边开放质量和水平，使云南成为我国面向西南开放的桥头堡。这对于进一步统筹好国内发展和对外开放，深化中国与东南亚、南亚国家互利合作，实施中国向西南全方位开放，加快云南经济发展方式转变、拓展外向型经济发展空间，加快边疆民族贫困地区发展、推进全面建设小康社会进程，意义十分重大。2009年9月6日，云南省政府公布了云南省十大产业发展规划纲要。其中，在发展装备制造业方面，将以昆明、曲靖、大理、玉溪、红河等地区为重点，不断做大汽车及内燃机、电力装备、机械基础件及零部件配套等专用装备，提升重点产业生产水平及市场占有率，全面提高云南省装备制造业整体竞争力。《纲要》提出：到2012年，汽车产量达到25万辆，以欧Ⅲ、欧Ⅳ为主开发生产内燃机40万台，力争汽车行业年销售收入达到250亿元，实现工业增加值63亿元；到2015年汽车生产能力达到60万辆、内燃机100万台，实现销售收入350亿元，工业增加值90亿元。2010年两会期间，云南建设“面向西南地区桥头堡”的基本条件已经具备，建议把该战略纳入国家区域规划之中。该振兴规划有望获得国家批复。云南区域振兴规划对相关产业带来了三个层次的发展机遇，首当其冲的便是交通、电力和通信三大网络建设的发展机遇。根据以往经验，大规模、高水平的区域振兴将首先对区域内基础网络设施进行完善、扩建和水平提升，这将给相关的行业带来巨大机遇。71 《昆明市“十二五”现代物流业发展规划》提出：“十二五”期间，昆明市现代物流业发展的总体目标是，把昆明建设成为全球重要的国际区域物流枢纽城市。而更具现实意义的是，《规划》提出了推广应用箱式货车、集装箱车辆，开发使用节能专用车，进一步规范物流作业流程、提高物流效率。工业强市已成为昆明重要的发展战略之一。新@@即将建立的西南汽车产业园基地，将为中国与东盟自由贸易区的往来、交流与合作，为区域经济战略和振兴规划，为昆明市工业强市发展战略的实现提供有力的保证。@@重组后，将为云南省引入战略投资1.5亿元；十年将累计上缴税金1.2亿元，并逐年以25%的速度递增；随@@产业链间接拉动经济发展1亿元，并新增就业岗位2万个。71 第三章重组后东风@@发展分析1.SWOT（优势、劣势、机会、威胁）分析正确认识@@面临的外部机会和威胁，以及自身拥有的优势和劣势，是制定未来发展战略的基础。SWOT分析如图3-1所示。图3-1@@SWOT分析1)优势分析（1）@@自上世纪六十年代末开始生产汽车，至今已有40年历史，除了非金属零部件外购外，其它零部件均可自制。当时的生产模式造就了@@拥有一支熟练的有较高技术素养的技术员工队伍。71 （2）@@首开云南制造汽车之先河，也是云南省开创跨地区企业联营的第一家企业，无论在计划经济时代，还是在社会主义市场经济时代，云南省各级政府对@@的改革发展都高度重视，特别是上世纪八十年代与东风公司联营以后，在地方政府和东风公司的大力支持和帮助下，@@借助东风品牌叱咤云南省及周边省份区域（包括东南亚缅甸）市场十余年，积累了丰富的市场拓展经验，在市场适应性产品的开发及政府公共关系方面有自己独到的优势。（3）@@拥有东风品牌特许使用权，以研制生产适应高原地区的车辆为目标，能生产载货量0.5吨至15吨的各类型东风系列平头和长头轻、中、重柴油、汽油类载货车、改装车、客车和客、货两用车以及汽车底盘。现有获国家公告并取得国家车辆产品（3C）强制认证的达100多个车型，共210个品种。（4）@@已形成从产品设计、制造到整车检测、试验在内的比较完善的生产管理体系，完善的质量保证体系，通过了ISO9001-2000质量贯标认证。（5）@@已建立周密的销售网络和技术服务网络。（6）重组后的主业包袱减轻，并将导入新的经营方式和管理模式。1)劣势分析（1）@@长期以来没有形成规模效应。由于地域的限制性、管理机制的限制性，以及工厂自身工艺结构、制造装备落后等原因，使@@与汽车工业的高起点、专业化、大规模发展要求相距甚远。71 （2）近几年@@主要产品集中在两轴，落户吨位在1.99至4.99吨之间的中卡。受国家公路运输治理整顿、煤矿安全生产整顿及运输市场自身向轻、重两型车两极化发展的趋势影响，加上@@自身存在的资金方面的困难，产品结构调整严重滞后于市场变化，使得@@近5年来产销量锐减。（3）由于@@整车产品品种少，产销规模小，对供应商和经销商的吸引力和影响力逐渐变小，营销网络日渐萎缩，供应商网络极不稳定。（4）受资金实力、市场开拓、历史冗员、研发实力等因素的影响，目前@@整车及零部件制造业务已极度萎缩，主要靠场地出租及合格证收入来维持公司日常资金需求。部分技术人员和其他关键岗位人员流失较严重，公司研发能力亦受到较大的影响。1)机会分析（1）卡车市场快速增长。1992年至2006年十四年间，国内卡车市场经历了低水平徘徊到快速增长的跨越式变化。1991年产销45万辆，从1992年至2001年十年基本上在60-80万辆之间徘徊，年均增长只有6.8%。2002年至今，卡车市场有了飞速的发展，年均增长在20%左右。未来卡车市场总体规模还将扩大。随着我国经济高速发展，未来的经济发展将稳速步入工业化时代，在这个时期货物运输的总量仍呈上升趋势，同时运输方式也在发生变化，势必带动国内卡车市场总量继续扩大。（注：本报告引用数据除特别标明外，均来源于中国汽车工业协会统计数据）71 （2）从卡车分类市场结构上看，重卡、中卡、轻卡近十年来销量均有不同幅度的上升，但总体表现出中卡逐渐萎缩，重卡和轻卡两头延伸发展的局面。重卡在90年代只占卡车总量的4-6%，2000年以后到现在重卡已占到25%左右；中卡由90年代的45-50%总量，发展到今天只占到25%左右；轻卡由90年代占卡车总量40%，上升到现在的50%；微卡由90年代10%左右也上升到现在占卡车总量15%。从以上发展的情况看，中国卡车市场将逐渐转化到轻重为主，中、小适量的格局。（3）西南及东盟区域市场潜力巨大。西南地处高原地带，这种特殊的地理条件对车辆有着特殊的要求。由于海拔高、气压低、空气密度小、高原山区道路等级低，因此对汽车发动机和制动系统的性能要求就很高。而@@的优势就在于对高原型汽车的研制和生产。东南亚商用车市场年均增长率高达16%，云南作为它的近邻，拥有交通、物流和区位优势。（4）经济建设对于商用车的发展具有显著的拉动作用，特别是全球金融危机前后，国家4万亿投资的工程项目加大基础设施建设的投入，工程建筑专用车和自卸车等车型的产销量逐步增长，实现超常规发展。此外，迅速繁荣的商品运输促使厢式运输类商用车的需求快速升温。（5）政府对专用车产业采取鼓励政策。1994版旧汽车产业政策基本上没有提到专用车，而2004版新汽车产业政策则对专用车这一块提及较多。如：“71 未来汽车产业的结构将采取整车和专用车企业并举的政策”，对专用车的准入采取了非常宽容的政策。（6）专用车发展步入黄金时期。我国专用车市场潜力巨大、前景广阔。2000年，我国专用车产量只有18.01万辆，占当年卡车总产量的26.93%。2009年，我国生产各类专用车约165万辆，占全年货车总产量的55.68%。预期2010年中国专用车市场的规模将达到近200万辆左右，2015年专用车市场的规模将达到200万辆以上水平。未来5-10年内还将继续维持高位需求。（7）新能源车是未来发展的大趋势。依照国家节能减排的要求，开发新能源产品特别是电动汽车已是将来汽车发展的必然趋势。《汽车产业调整和振兴规划》提出：以新能源汽车为突破口，加强自主创新，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展。坚持自主创新，注重改造传统产品与推广新能源汽车相结合。加强技术改造，提高研发水平，加快产品升级换代和结构调整，着力培育自主品牌，积极发展节能环保的新能源汽车。《节能与新能源汽车产业规划》提出的阶段发展目标为：到2015年，新能源汽车初步实现产业化。到2020年，新能源汽车实现产业化。1)威胁分析（1）2010年7月5日，中国汽车技术研究中心举办第三次“中国汽车产业发展信息发布会”71 ，本次发布会发布了2010年6月份及上半年的中国汽车产业发展形势。宏观经济环境、政策环境和外部需求是影响商用车市场发展的主要因素。2010年年初国民经济快速发展，物流行业明显好转，客运需求不断增长，大量的投资建设进入施工阶段，这一系列因素带动了商用车在年初的热销。4月份，商用车销量接近40万辆，达到历史同期最高水平。但随着消费需求的释放，5月份以来，商用车市场持续走低。2010年下半年，国民经济增速将依然处于高位，消费者购买力增强，这为汽车行业的发展奠定了坚实的基础。汽车行业利好政策依然延续，但其带动效应将明显减弱。预计2011年中国商用车行业面临的形势较为严峻，因为初步预测中国经济增速将减缓，这将导致未来商用车销量下降。（2）西南市场商用车的同质化竞争激烈。作为商用车市场的必争之地，解放、福田、陕汽、中国重汽、江淮……这些新进入者正在向占据西南商用车市场龙头地位的东风公司发出挑战信号。（3）竞争对手不断进行技术升级与革新。在近几年的扩张过程中，竞争对手都加大了对西南市场的调研力度，针对西南特有的山路地形和特殊的用户需求，对产品进行了适应性改造，尤其是大本营就在西南地区的重庆红岩，借助地理位置以及对当地市场的了解，已经在西南地区抢占了一定的市场份额，“东风独大”的市场格局开始出现多元化的迹象。（4）东盟地区所属国家的经济和金融走势具有不稳定性。东盟国家经济形势的变化与中国具有较高的相关性。中国是东盟国家重要的进出口市场，东盟国家是中国重要的原材料和零部件来源地之一，中国和东盟处在同一国际产业链中。东盟的经济局势对我国对外贸易的发展和“走出去”71 战略的实施具有重要影响。但由于东盟某些国家的政治局势和政策走势的影响，使其经济和金融走势具有一定的不稳定性。1.总体战略规划（1）战略定位“立足中卡，突出特色”，避免与东风其他产品的同质化竞争，重点发展中型、轻型载货及厢式货车、自卸车。依托本土优势，优化专用车市场，并向客车、皮卡产业延伸。立足云南、向贵州、四川等周边省份辐射，有针对性地开拓以中国—东盟自由贸易区为核心的东南亚市场。力图把新公司打造成为东风旗下具有高原特色、面向西南和东南亚市场的特种商用车生产基地。新公司在后续经营活动中，产品应有自身的特点，加快子品牌的发展，逐步提高子品牌的市场认知度，为新公司持续健康发展奠定基础。（2）战略目标拟建设新的@@汽车工业基地，主要用于整车生产、新产品研发、配套零部件加工、整车和零部件销售。新@@建设计划用地1000亩，固定资产投资4亿元人民币，流动资产投资15亿元人民币。一期建设用地800亩，建设期2年。新@@生产基地投产后的三年内，实现产销汽车2万辆，产值28亿元人民币；未来十年内实现产销汽车5万辆，产值80亿元人民币；未来十五年内实现产销汽车8万辆，产值200亿元人民币；未来二十年内实现产销汽车17万辆，产值550亿元人民币。71 继续保持在西南地区以“东风”品牌的整车生产和底盘供应，成为东风公司在西南地区的最大OEM生产商；独立开发作业类专用车底盘技术，成为国内拥有自主知识产权的专用车底盘供应商并创建“昆明”品牌；以城市环卫车辆底盘供应与上装部分改装为突破口，辅以罐式车、公路运输车的生产和改装，扩大专用车产品地区性生产及市场的影响力，使公司成为中国西南地区首屈一指的整车生产、底盘供应和专用车生产商。（3）战略步骤2009-2010年度：完成主辅分离改制；实现主业正常经营。2010-2015年度：稳定中卡、轻卡、客车产品；拓展专用车及东南亚市场；形成对竞争对手的竞争优势；实现产销2万辆/年的目标。2015年以后：形成对竞争对手的绝对优势；形成东风公司西南专用车及特种车辆生产基地；实现产销5万辆/年的目标。1.业务和产品定位@@现有的公告包括：①中、重、轻、卡车的公告；②皮卡车资质公告；③客车公告和新能源客车开发授权。到目前为止，@@共拥有国Ⅲ整车公告43个，其中卡车26个，客车17个。卡车之中三轴、四轴重卡有12个，具体车型如下：Ø以EQ1020FP3经济型皮卡为代表的N1类轻型车Ø以EQ3120FP3和EQ3060VP3为代表的N2类中型自卸车、平板车、教练车、苍栅车、厢式车共14个71 Ø以EQ3310CPCQP3、EQ3252VP3为代表的三轴、四轴N3类各型重型车12个Ø以KM6606PB、KM6660G为代表的客车17个Ø以EQ5060GQSP3高速气流清扫车为代表的特种专用车1个结合@@的现状、竞争对手的状况、以及汽车行业未来的发展趋势，公司未来的产品发展战略为：立足中卡，突出特色，向轻型车、重型车、专用车和客车延伸，重点发展特种专用车和新能源汽车。未来的产品定位将着重突出以下几点：（1）“立足中卡，突出特色”，避免与东风产品的同质化竞争，寻找差异化产品之路。重点发展中型、轻型载货及厢式货车、自卸车。依托本土优势，逐步重点攻关行业及专用车市场，并向客车产业延伸。（2）以东风为主体，避免与东风品牌其他生产商的同质化竞争，更有效的打击竞争对手。新@@产品定位于中卡、轻卡为主，主要针对重庆力帆、一汽红塔等竞争对手。特别是在仓栅、厢式及自卸车产品上。（3）紧抓国内EGR技术发展路线，开发装载EGR发动机的产品。（4）根据城市建设、城市形象提升的需要，加强市政环卫专用车的开发。结合东南亚地区丰富的能源储备转运需要及“中缅线”天然气管道的建设，开发天然气运输专用车辆及油罐运输专用车辆。使@@成为东风公司西南区域的专用车生产及改装基地。71 （5）大力推进中低档客车、轻型经济客车及低速汽车的发展，使其成为@@销售产品的补充。（6）抓住新能源车发展的契机，开发新能源车品种，使其成为公司新的增长点。未来的主销产品将集中在：自卸车、专用车、轻型经济客车、平板载货车、中低档客车、新能源车。根据上述的产品战略与定位，除做大@@现有的公告产品之外，近两年还将开发如下产品，以完善公司的产品线：ØEQ5250GJBP3水泥搅拌运输车ØEQ4160VP3（4X2）半挂牵引车ØEQ4250VP3（6X4）半挂牵引车ØEQ4251VP3（6X2）半挂牵引车ØEQ5310CPCQP3（8X4）苍栅车ØEQ5310XXYP3（8X4）厢式车ØKM6100PA纯电动公交车未来主要以国Ⅲ、国Ⅳ为标志的重型车、电动客车、天燃气客车及货车发展、以专利技术为标志的特种专用车发展。公司目前正在进行和即将进行的新项目包括：（1）重卡驾驶室项目该项目是发展重型车的基础，开发“高原龙”新款重卡驾驶室分三步走：第一步合作开发，先上公告；第二步买白件焊接，自己做总成；第三步开发适应市场的驾驶室模具，实现自有知识产权的重卡驾驶室总成。71 （2）车身油漆线改造项目原车身油漆线运作成本高且不适应喷涂各种型号的车身，为此要对该油漆线进行全面改造，才能适应“高原龙”新款驾驶室和皮卡车车身的涂装需要。（3）车架生产线改造项目通过更换、增加部份设备来提高车架生产线的产能和产品质量，为重型车车架生产做准备。（4）皮卡车项目为拓展东风“皮卡”汽车系列产品市场，公司已引进战略合作伙伴并签定了合作协议，在总装配厂生产皮卡车，目前已进行小批量试生产并申报了国家公告。计划年生产能力超过10万辆。（5）电动客车、天燃气客车、天燃气载货车及特种专用车项目@@已经被云南省政府确定为唯一的新能源车生产厂。纯电动公交车已于2009年7月启动样车开发工作，2009年底已经完成开发，车样已于2010年5月底下线；环卫专用高速汽流清扫车已完成开发并正在申报公告；天燃气客车也已完成样车开发并正在申报公告；天燃气货车将随着昆明市天燃气管道的建设，计划2011年完成开发，目前在做相关技术准备工作，包括安全生产许可证的申请。1.目标汽车市场需求分析（1）中卡总体需求71 近年随着现代运输行业物流多元化发展格局的日益明朗，货车市场结构逐步产生调整，货车向重型化和轻型化两极发展已经成为大趋势。在“轻重”两极的挤压之下，中卡市场在货车整体市场中的贡献度逐年下降。尽管在汽车市场火爆的2007年，中卡市场取得了一定的增长，但其相对趋于萎缩的趋势依然没有改变。到了2008年，在国际金融危机的影响之下，中卡市场甚至出现了负增长。图3-22004年－2007年载货车细分市场份额变化走势图图表来源：中国汽车产业咨询网尽管卡车两极化趋势符合国外发达汽车市场的发展规律，而且中卡市场也正处于萎缩的趋势之中，但从其消费群体来看，中卡在我国这样一个庞大的市场中依然有较大的生存空间，市场需求也仍有潜力可挖。中卡一部分相对固定的市场集中在乡镇及农村等经济欠发达地区，由于重卡售价和使用成本相对较高，相比之下中卡则经济很多，并且在很多乡镇，路况并不适合体积庞大的重卡行驶，因此这些地区的用户往往以中卡来代替重卡。此外，一些中小型的工程项目对自卸车和载货车的载重量要求并不是很大，因此会选择相对划算的中型自卸车和载货车。中型厢式货车等车型也被中小物流企业所选用。（2）专用车总需求71 2010年，全球金融危机的影响逐渐消退，整个专用车市场开始复苏，这是一个机会，因为专用车主要是用来直接为经济建设的发展做贡献的，就像洒水车、垃圾车，这是每个城市洒水用和环卫用的车辆，什么时候都不可能少；油罐车、运油车、油槽车、油车等是国家经济发展的命脉，更不可能少；工程自卸车、高空作业车等，国家只要在经济建设时就一定会有需要。截至2009年12月，全国有专用汽车生产企业826家。据中国汽车工业协会专用车分会统计数据显示，2009年专用汽车总产量已超过164万辆，在全部载货汽车产量中的比重超过55%，载货汽车专用化率上升速度很快。专用汽车产品的品种也由2000年的1337个快速增长到现在约5000个。专用汽车的产业结构、经济规模和技术水平均发生了深刻变化，已成为中国传统汽车产品转型升级的重要方向和载体。国家信息中心信息资源部资料显示，2020年之前，中国仍将处于工业化和城市化同步加速的发展阶段，中国专用汽车发展面临机遇。2020年前中国商用车市场将保持年均9%左右的增长速度，从而为专用汽车的发展提供良好的发展空间。（3）云南市场因自然条件限制，其水路、铁路运输欠发达，物资运输主要靠公路。云南公路通车里程居全国第一，总里程198496公里，其中高速公路1549公里，一级公路279公里，二级公路3696公里，三级公路9513公里，三级以下公路183459公里。71 云南省的物流基础设施建设初具规模，立体化的物流格局正在形成。云南省将成为我国进入东盟国家的重要物流通道之一，外贸、商业、物流、粮食等行业中的仓储设施的面积更是逐年增加。不断强化物流基础设施建设加快了云南物流业的发展。2000年云南省机动车总数150余万辆，2007年云南省机动车总数440余万辆。0-150万辆，云南整整走了一个世纪；150-440万辆，云南仅用了七年的时间。真正的汽车时代来临了。云南市场的载货车销售排名中，东风有限、北汽福田、解放青岛、东风@@、东风股份销售排名前五。东风品牌已深入人心。（4）西南市场由于受到地理环境的限制，导致西南地区交通相对落后。在近几年国家对沿边经济和西部大开发政策的支持下，道路交通运输各方面迅猛发展，公路运输起着重要的作用。西南地区已进入大开发、大发展时期，新能源汽车和专用车需求急增，市场前景十分广阔。目前，西南地区尚没有上规模的新能源车和专用车生产商，市场流动的新能源车极少，专用车以杂牌改装为主，品牌杂、品质低、价格高、维修难成为主要特点。由于物流成本太高，即使中集、三菱重工等知名品牌在西南地区也没有建立起规模化的营销、服务网络。专用车作为@@在西南地区的主流产品具有得天独厚的区域优势和资源优势。另外，在持续升温的旅游业带动下，区域经济迅猛增长，城乡客车（含微面）及皮卡是挖掘西南市场新农村潜力的品系。71 （5）东南亚市场东南亚地区的天然气、煤、铜、铝、钾盐等矿产能源开发、电力和交通等基础设施建设不断扩大、酒店业的兴建和民用房屋的重建，使其对冶金、电力行业以及钢铁、水泥等其他建筑产品的需求激增，尤其对工程机械的需求更是旺盛。这些巨大的基础设施系统工程建设，对整个汽车市场尤其是重型车和专用车的需求拉动量巨大，东盟已成为全球汽车业的重要增长地区之一。这将给重型车、专用车市场迅速发展带来历史性的特大机遇。我国货车以成熟的品质和价格优势进入东盟市场正逢良机。以越南为例。按照越南的发展规划，2005—2010年间越南全国汽车总量每年增长16%，2011—2020年间每年增长8%。据此计算，到2010年，越南全国汽车拥有量达120万辆，到2020年将达262万辆。因此，海外汽车行业专家普遍认为，从2006年起，越南每年的汽车需求量在10万辆左右。在云南外贸涉及的100多个国家中，对东盟10国的贸易额占云南对外贸易总额的37%，是云南的第一大贸易伙伴。随着东盟自由贸易区的开放，给汽车出口东南亚各国提供了广阔的平台和机会。1.目标汽车市场竞争分析71 云南省汽车工业经过20年的发展，整车企业由原来的7家缩减为3家（含@@）。汽车改装厂由原来的8家缩减为3家，而具有规模的仅有云南美的汽车产业控股有限公司。目前，云南省内具有规模生产能力的汽车生产企业除@@外，仅有一汽红塔、云南力帆、云南美的三家企业。表3-1云南地区主要竞争对手分析公司名称总资产总负债职工总数其中：研发技术骨干主要产品一汽红塔15.15亿5.76亿2874人104人131人轻型载货、厢式、仓栅式运输、自卸和中型自卸汽车云南力帆11.68亿6.77亿4100人227人421人轻型载货汽车和中型自卸车，拖拉机云南美的4.33亿3.19亿550人58人75人客车1.市场和营销规划（1）销售市场规划立足云南，向贵州、四川等周边省份辐射，有针对性的开拓以中国—东盟自由贸易区为核心的东南亚市场。新@@未来的主打市场定位于云南省，进一步巩固和提升东风品牌商用车在云南省的市场占有率。未来两年内，使其从目前的53.4%提升至60%。未来五年内，使其提升至70%。71 新@@首先争取的主要市场为云南省内东风品牌市场占有不足50%的区域，即玉溪、昭通、保山、丽江，提升当地东风车市场占有率。充分发挥东风公司技术优势及品牌优势，形成对云南力帆、一汽红塔等主要竞争对手的压倒性优势。在西南市场，凡东风品牌已稳固的市场，不与东风其他产品进行同质化竞争，仅作为其产品系列之补充。同时，向贵州、四川等周边省份辐射。针对东南亚商用车市场年增长率16%的现状，大力研发适销产品，扩大@@产品出口，抢占东南亚商用车市场。未来几年的产销目标如表3-2、表3-3所示。（单位：辆）表3-2主销产品销售目标规划主销产品2011年2012年2013年2014年2015年中低档客车6590100145190轻型经济客车9881208130020302660自卸车310542535670797510450平板载货车594825100014501900专用车6481125193029003800年累计销售量54007501100001450019000表3-3主销市场销售目标规划主销市场2011年2012年2013年2014年2015年昆明21603000300043505700保山、腾冲540750100014501900昭通27037550072595071 丽江3244506008701140贵州10801500200029003800出口东南亚10261425290042055510年累计销售量54007500100001450019000（2）品牌营销规划作为东风旗下的品牌，努力维护东风品牌的声誉；设立新的针对东南亚市场的子品牌战略，并贯以定向开发的产品拓展东南亚市场。完善经销商网络，构建服务网络是新@@未来能否持续发展、打造品牌、扩大销售、提升市场占有率的关键。2010年前，在昆明、玉溪、昭通、保山构建中心服务站各一家，同时承担配件库、售后人员技术培训职责。三年内，在云南省其他区域逐步推广3S店的服务网络，累计发展30家。两年内，实现主攻市场7×24全天候服务，实现云南地级以上城市3小时应急响应（救援、快修）服务。以售后服务质量进一步提升@@产品价值，赢得良好的用户口碑。1.生产和技改规划生产和技改规划总的原则为：通过技术革新和技改提升，整合现有产能和生产线；专用车建立新的生产基地。（1）@@现有厂房规划Ø整车生产四大工艺——冲压71 现有台湾产785副，窄平头驾驶室全套车身模具。长头车驾驶室部份冲压件模具190副，冲压设备33台，具有3万/年的驾驶室总成生产能力。现正组织自制覆盖件简易钢模，准备在最近两年内，将长头及宽平头（EQ153）驾驶室覆盖件模具补齐。Ø整车生产四大工艺——焊接、油漆长头车身焊接生产线一条，焊装夹具32副。平头车身焊接生产线一条，平头车身焊装夹具25副。焊接设备合计57台，具有2万/年产长头和平头驾驶室的生产能力。涂装线长120M，具备漆前处理、电泳、烘烤各道工序，该设备较为先进，具有2万/年的驾驶室总成喷涂能力。Ø整车生产四大工艺——总装、整车测试装配I线长128M，装配II线长207M，均具有1.5万辆/年的生产能力。检测线长120M，八台仪器对整车法规项目进行测试，具有3万/辆年测试能力。Ø零部件总成自制能力——车架车架铆接线长30M，铆接设备26台，采用液压冷铆接成形组装、焊接，采用轨道滑动输送。车架油漆线长50M，设备17台，集清洗、电泳、烘烤于一线，链条输送。两线均具有年产9000架份的油漆能力。Ø零部件总成自制能力71 目前@@零部件平均自制率占整车成本的比例约为15%。主要自制的总成及零部件为长、平头驾驶室、车架、车桥（D5前桥和8吨后桥）、货厢、副车架、销类、轴类、U型螺栓类、制动管路及一些焊接支架类的零件。Ø客车生产客车生产线主要以一台5吨单梁行车为主及一些辅助装备组成，具备生产6-10米客车底盘，以及6-10米客车整车的能力。主要工艺装备包括：车身骨架组焊胎模，车门胎模，驾驶门胎模，车身蒙皮装置及一些板件冲压膜，烤柒房。设计产能为：单班年产中高档客车3000辆，其中7-8M高档车1000辆，8-10M中高档车1600辆，10-12M中高档车400辆；涂装部分单班年产2000辆；中高档客车底盘单班年产1000辆。（2）工业园区建设规划建设以新@@为核心的西南汽车工业园区，进一步扩充新@@的市场影响力，完善产业链结构。工业园区总体占地约1000亩，分二期进行开发和建设。其中：建设二类底盘总装配生产线一条，客车、环卫车、消防、混泥土拌车生产线各一条，皮卡车专用生产线一条，占地面积260亩；建设车身、车架等配套零部件加工车间若干栋，占地面积100亩；产品研发中心、产品营销中心、行政中心占地面积100亩；试验中心和展场占地面积300亩；生活区占地面积240亩。一期投资2.6亿元，用地600亩，两年建成投产。开发和建设商用车研发、制造、营销等主业板块及配套工程。71 开发和建设的项目包括：商用车研发、制造、营销等主业板块的总部办公大楼、技术研发中心、营销中心、载货汽车总装配线、客车生产线、驾驶室模具中心、驾驶室冲焊车间、驾驶室油漆车间、驾驶室内饰装配车间、车架冲铆车间、车架油漆车间、传动轴生产车间、前桥总装配车间、车架车架油漆车间、传动轴生产车间、前桥总装配车间、中后桥总装配车间、专用汽车上装生产车间、大型第三方物流仓库、商用汽车零件机加工车间。二期投资1.4亿元，用地400亩。主要用于物流中心、产品研发中心、产品展示中心和生活区的建设。同时利用东风公司的优势，移植自主品牌产品到工业园区生产开发和建设投资。通过10年左右时间的建设，以新公司为核心的汽车工业园区将形成西南地区具有较大规模和影响力的现代化工业园区。1.供应链管理规划对于上游供应商，新@@将实行全面的“零部件采购招投标”，按年度生产计划进行采购招投标，确定年度入围供货商及供货价格，降低采购成本，优化备件库存结构，争取更灵活的结算方式。对于下游经销商，新@@将充分利用？？集团十多年的经销经验与销售网络。2.组织整合规划新@@将采用职能部门与事业部制相互交叉的矩阵式组织机构。如图3-3所示。71 图3-3新@@组织架构新@@将实现科学、规范的经营管理和流程化控制。实行董事会监督下的总经理负责制，并实行经营目标考核。形成以总经理对董事会，董事会对股东会，并接受监事会监督的“逐级负责、汇报制度”。新@@将下设6个事业部和14个职能部门。6个事业部包括：轻型商用车、中型商用车、重型商用车、专用商用车、SUV、客车；14个职能部门包括：产品部、技术部、采购部、生产部、质量部、装备部、营销部、服务部、公关部、人力资源部、财务部、党工部、管理部、作业部。6个事业部作为六大块业务总牵头部门，能调动所有职能部门，实施从市场调研、产品研发、供应商选择、生产制造、销售服务、使用跟踪等全过程的工作策划和完成。14个职能部门的职责大致包括：（1）产品部71 负责新产品的研发和老产品的升级；试装样车并上公告；专用车上装部分设计、出图；组织产品3C认证等。（2）技术部负责生产工艺安排和改进；编写工艺文件；设计工位器具等。（3）采购部负责建立供应商网络；采购所需的零部件；采购生产辅料、劳保用品、办公用品、设备备件、计量器具、热工仪表等所有物资。（4）生产部负责下达月度生产计划和三月滚动预测计划，协调计划按时完成；负责公司内物流规划和工位器具的采购、发放、管理等。（5）质量部负责质量规划和管理，通过质量体系认证；负责装车零部件入厂检验、生产制造过程的质量检验与控制、整车装调后的检验、整车检测线的使用与管理，售后反馈质量问题的分析和处理，供方二方评审等。（6）装备部负责管理公司所有装备资产等。（7）营销部负责市场调研与分析，提出新产品需求计划；发展经销商，构建销售网络，接受用户需求订单，向生产部下达需求计划；制定营销商务政策；负责新品的导入、广告宣传和促销工作等。（8）服务部71 负责制定产品保修政策，构建服务网络，制定服务站管理办法，建立保修、维修备件的供应通道，建立CRM客户关系管理系统等。（9）公关部负责行政、办公、后勤工作及对外公关联络等。（10）人力资源部负责人力资源规划和日常人力资源管理工作等。（11）财务部负责制定财务规章制度，负责日常财务管理工作，建立ERP系统，实施预决算制度等。（12）党工部负责公司的党群工作和企业文化工作等。（13）管理部负责构建公司管理框架，制定公司管理规章和办法；制定公司发展战略，分解经营目标和计划，监督计划执行和完成情况；实施目标责任制管理，建立对各部门的绩效考核办法等。（14）作业部负责生产计划的实施，完成需要的车身、车架生产，完成整车装配和客车生产等。1.人力资源整合规划原@@全员改制后，主业在岗人员全部吸收返聘到新公司。新@@控制在500-600人左右。71 在经营管理团队的构建方面，将从东风商用车的团队中吸纳一批年龄在35岁到45岁，大学毕业，在中层以上岗位工作过5年以上，有商用车市场分析、产品研发、零部件采购、生产制造、营销服务、企业管理等工作经验，有正宗业务血统的人员组成公司核心经营管理团队。新@@将实行全岗员工KPI绩效管理和末位淘汰制。严格实行“因需设岗，因岗定人”的原则，减少不必要的人力成本支出。根据需要招聘员工时，遵守“公开、公平、公正、考核”的原则，择优录用。新@@人力资源管理提升的重点是通过优化或重构绩效和薪酬体系，打造高效的激励体制。在绩效体系优化上，可遵循以下操作步骤：Ø明确公司发展战略与中长期规划Ø建立公司年度规划与年度目标体系，形成一级KPI+KOØ建立各责任体系年度目标体系，形成二级KPI+KOØ针对不同层次人员，实行月度、季度、半年度和年度考核Ø建立业绩数据归集、计算、审计机制Ø建立绩效结果与薪酬、晋升等的对接机制Ø制定绩效管理制度和流程在薪酬体系优化上，可遵循以下操作步骤：Ø同行业及本地区薪酬水平调查Ø总体薪酬政策和薪酬水平确定71 Ø新的薪酬结构设计Ø结合岗位评价设计岗位薪酬体系Ø结合绩效体系设计绩效薪酬体系Ø针对高管、行管、研发、生产、销售等不同序列，选择不同的薪酬体系Ø制定薪酬管理制度与流程1.财务管理规划新@@的财务核算体系可沿用现有的财务核算体系，但财务信息系统可视情况需要进行重构。财务管理体系是需要重点提升的领域，重点是将原有的“核算型”财务打造成“管理型”财务，让财务工作融入经营管理过程，为领导决策和部门运营提供支持，同时采取多种手段控制经济过程，防范经营和财务风险。为此需要进行以下财务管理活动：Ø财务管理规划Ø财务分析与经营预警Ø资金和资产管理Ø税收管理与筹划Ø全面成本管理Ø全面预算管理Ø内部控制体系等71 第四章重组的投资和财务分析1.？？集团资金投入总额及方式？？集团资金投入总额为9000万元人民币，投入方式为以现金方式一次性出资。东风公司以其在@@经评估后的净资产出资，合计出资4500万元。在@@辅业单位改制方案和主业合资重组方案经职代会审议通过后，办理东风公司权益的验资手续。在东风公司完成出资的验资后三天内，？？集团和明腾公司将出资资金（分别为9000万元和1500万元）汇入验资帐户，办理验资手续。各方出资到位后办理新公司变更登记手续。2.？？集团重组资金来源重组资金来源为？？集团自筹资金。3.？？重组东风@@资金使用安排长期资产预测假设与说明：（1）新@@计划固定资产投资4亿元，分二期进行开发和建设。一期投资2.6亿元，两年建成投产；二期投资1.4亿元。71 （2）@@现有固定资产净值11494万元。假设一期的2.6亿元平均分为两年形成固定资产，二期的1.4亿元平均分为三年形成固定资产。（3）后十五年，参照行业平均水平，固定资产占营业收入的比例为17%，预测固定资产数值。（所有参考数据参见附表1至附表4）（4）折旧与摊销采用年限平均法，假设折旧年限为15年。流动资金预测假设与说明：（1）为简化计算，仅对现金、应收款项（=应收票据+应收账款）、存货、应付款项（=应付票据+应付账款）四项内容进行预测。（2）各项内容的计算公式为：各项内容占销售收入的比例*各年的销售收入。各项内容占销售收入的比例参照上市公司平均水平。（3）@@现有各项内容占营业收入的比例依次为：现金比例=5%，应收款项比例=6%，存货比例=8%，应付款项比例=38%。行业平均水平为：现金比例=22%，应收款项比例=17%，存货比例=16%，应付款项比例=35%。由现有水平达到行业平均水平需要过渡期。（4）流动资金=现金+应收款项+存货-应付款项（5）流动资金本年增加额=本年流动资金—上年流动资金筹资预测假设与说明：（1）净资本=流动资金增加额+固定资产增加额（2）净资本为每年的资金需求量，即当年全部的筹资需要。（3）固定资产前五年所需投资的4亿元通过长期借款解决。71 （4）假设前五年根据实际利润和现金流情况决定债权融资量，2011-2013年全部通过债权融资，2014年资本结构为债权融资/净资本=80%，2015年资本结构为债权融资/净资本=70%，后十五年达到目标资本结构为债权融资/净资本=60%。股权融资部分先动用留存收益，留存收益加上非付现成本后仍不足的部分进行追加股权融资。（5）流动资金增加额中的80%通过短期借款解决，20%通过长期借款解决。（6）@@现有货币资金1213万元，拟投入现金10500万元。支付主业改制成本后，约余3800万元。假设可用资金为3000万元。（7）参照现有银行借款利率，假设一年期短期借款年利率5.3%，五年期长期借款年利率6%。筹资预测见表7-2。1.重组后东风@@市场和收入预测预测假设与说明：（1）营业收入进行分产品预测，包括：中卡、客车、专用车。（2）预测期涵盖增股扩股协议中约定的经营期限20年。预测期包含两个阶段，第一阶段为详细预测期（2011-2015年），这一阶段特点表现为由@@的现有水平逐步向行业平均水平过渡，最终达到行业平均水平；第二阶段为后续期（2016-2030年），这一阶段特点表现为稳定的营业收入增长，其增长率不超过行业平均增长率。（3）详细预测期销量预测的依据为：@@现有产能与销量、？？集团的销售经验、行业总体市场增长率、西南市场增长率、新@@预计市场占有率等。71 （4）后续期销量增长率的依据为行业总体市场的平均增长率。近五年中卡市场的平均增长率为9%，近五年客车市场的平均增长率为4.8%，近五年专用车市场的平均增长率为40%（参见图7-1、7-2、7-3），考虑未来市场的发展，将后续期中卡、客车、专用车销量增长率分别定为15%、10%、20%。（5）价格预测以各分产品上市公司的销售均价为基础，经过适当调整，并考虑通货膨胀因素。各分产品基准价格为：中卡8万元/辆，客车15万元/辆，专用车20万元/辆。近三十年平均通胀率为5.89%（数据来源：国家统计局统计公报），因此通胀率定为5%。图7-1中国中卡市场近十年变化趋势71 图7-2中国轻客（含客非）市场近五年发展态势图7-3中国专用车市场近十年变化趋势营业收入预测见表7-1。1.重组后东风@@成本和费用预测预测假设与说明：71 （1）@@现有的营业成本占营业收入的比例为107%，假设两年过渡到行业平均水平87%。（2）@@现有的营业税金及附加占营业收入的比例为0.01%，假设两年过渡到行业平均水平0.6%。（3）@@现有的销售费用占营业收入的比例为1.5%，假设两年过渡到行业平均水平5.5%。（4）@@现有的管理费用占营业收入的比例为24%，假设两年过渡到行业平均水平4.5%。成本费用预测见表7-3。1.重组后东风@@利润预测预测假设与说明：（1）利润总额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（2）所得税=应纳税所得额*所得税率，所得税率为25%（3）净利润=利润总额-所得税利润预测见表7-3。2.？？重组的投资回报分析预测假设与说明：（1）？？集团的净现值采用每年的净利润加上非付现成本后折现计算。71 （2）折现率的选择：？？集团2008年度的净利润为2845万元，2008年12月31日的净资产为18875万元，净资产收益率为15%，所以取15%为折现率。（3）？？集团的净现值为48960万元。（4）？？集团的投资回收期=5+（9000-7778）/5400=5.23年（5）？？集团的内含报酬率=15%+21%*48960/（48960+1697）=35%投资回报预测见表7-4。71 第五章重组项目实施计划1.重组工作推进计划根据东风公司、？？集团、明腾公司三方2010年6月2日在北京签订的“增资扩股协议”，以及8月25日在重庆召开的领导小组会议纪要精神，为加快推进@@合资重组工作步伐，三方股东提出具体工作推进计划如下：（1）筹备工作小组。确定5个筹备工作小组组成人员名单，8月底完成。（2）财务审计工作。一是对@@进行期间财务审计，以确认东风公司出资权益，8月底东风公司计财部初审，9月上旬中介机构进行期间审计；二是对@@经营班子及总经理进行经营审计，由东风公司审计部9月中旬完成；三是8月底提供增资扩股协议附件——审计报告和评估报告等。（3）回购股权工作。一是召开@@股东会，就东风公司回购昆明钢板弹簧厂、云南圆正轴承厂、昆明洪源车厢厂三家股份事宜做出决议；二是东风公司与上述三家股东签订股权转让协议，8月下旬完成，并办理股权转让手续，东风公司支付回购股金，9月上旬完成。71 （4）各方出资工作。一是在@@设立验资专户，并确定？？集团和明腾公司出资到位的具体时间，在三方出资到位后办理验资手续，10月上旬完成；二是同时设立三方共管专户，计提离退休人员费用存入专户，以保持离退休人员稳定，10月上旬完成。（5）工商登记工作。准备三方股东资料，办理新公司工商变更手续，10月底完成。（6）公司成立工作。筹备公司挂牌的各项工作，拟定公司的组织机构、岗位设置、人员配置等工作，11月底完成。（7）规划发展工作。拟定新@@的基本管理制度、确定@@印章的更换时间，并拟定新@@产品规划、技术路线和生产规划，11月底前完成。（8）身份转变工作。上述工作完成后，办理@@职工劳动合同解除手续和新公司劳动合同的签订手续，12月底前完成。1.新@@发展的实施计划（1）完成经营方式及管理模式的转变（2010-2011年）Ø完成@@的“主辅分离、辅业改制”工作，形成主业精干，辅业独立的转变目标。Ø完成@@法人治理结构清晰化，重建@@组织架构和财务管控体系。Ø完成未来产品领域产品线调查，确定重点产品及受众群体，投放层次。Ø配合云南省昆明市“退二进三”的整体规划，筹备厂区动迁、新厂区设计及未来汽车工业园区远景规划。（2）形成新优特产品（2011-2015年）71 Ø根据西南市场专用车需求，启动专用车的首批车型选型、公告，完成首批专用车下线批量生产。Ø扩大“云豹”皮卡车产销规模，根据“云豹”皮卡市场反馈及客户需求进行改良和升级。Ø稳定“东风”品牌整车（中、重卡）生产及底盘供应，确保基础产销量。Ø结合西南市场SUV产品需求特征，启动SUV产品调查及试制工作。Ø完成生产及技术改造，批量OEM东风股份相关产品。Ø打造“西南汽车工业园”雏形，扩大核心产品线，完善服务平台及经销渠道建设，初步形成核心产品的区位竞争优势。Ø以越南商用车市场为突破口，逐年扩大在东盟市场的市场占有率及品牌口碑。（3）在核心事业领域中从优做起，以强深化，实现做大（2016-2020年）Ø深化各产品线及区位垄断优势，对于核心产品，市场占率达到60%。Ø贴合自身专用车产品线，打造作业类专用车底盘技术，形成差异化产品线，构建自主品牌，实现双品牌战略。Ø完成“西南汽车工业园”的构建并形成规模。Ø实现战略目标规划的产值、销量及市场占有率目标。71 第六章重组获得的各项支持分析1.东风公司对重组的支持（1）在新公司合资经营期内，许可新公司使用“东风”商标，新公司应按照东风公司品牌规划及商标管理规定与东风公司签订商标许可合同。东风公司对照其他所属子公司商标使用费的标准，给予新公司优惠待遇。（2）在新公司合资经营期内，在云南地区不再给予任何第三方以生产新公司同类产品的授权或签署该等合同、协议及契约。（3）尽可能对新公司提供技术支持，促使新公司的技术与东风公司的技术同步升级。（4）在新公司产品战略范围内，不干预新公司产品的公告申报，在公告申报过程中东风公司给予全力支持。（5）在新公司合资经营期间，凡国家给予东风公司的优惠政策和待遇，东风公司在政策允许的范围内将该等优惠政策和待遇给予新公司。2.云南地方政府对重组的支持（1）在投资协议签定后4个月内由政府完成五通一平。（2）实行最优惠的土地供应政策，土地实际供应价格上线为5万元/亩，超过部分由地方政府变通自行消化。71 （3）免征或全额返还建筑安装营业税，企业所得税、增值税税收优惠政策优于现出台的招商引资政策。（4）土地征用手续在土地摘牌后8个月内办理到位。（5）县政府成立专项工作小组支持新@@建设和发展。（6）新@@优先享受地方政府的其它配套政策。1.？？股东及关联方对重组的支持（1）首先提供资金用于支付部分改制成本。（2）在新公司市场开拓方面投入主要力量，针对性开拓新公司在西南及东南亚区域市场，快速提升新公司产品的市场占有率。（3）复制？？集团的市场网络模型到新公司，使其成为新公司产品市场营销的主力，完善新公司的产销链。2.国家汽车产业规划及相关政策支持（1）2009年初，《汽车产业调整和振兴规划》发布。在这一政策中，鼓励汽车企业兼并重组是重要一章。《规划》提出，以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，加快技术改造，提升企业素质；坚持产业升级，注重工业发展与服务增值相结合。汽车生产企业既要增强制造实力，又要拓展汽车金融业务和产品售后服务，强化生产与服务的纽带联系，促进相互支撑，实现汽车制造业和汽车服务业协调发展。71 （2）2010年9月6日，国务院正式发布《关于促进企业兼并重组的意见》。汽车等六大行业被国务院点名要求加快重组力度。该《意见》明确提出，将以汽车等六大行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作；推动产业结构优化升级，支持汽车生产企业通过兼并重组整合产品资源，开发新产品；鼓励汽车生产企业联合开发和制造《汽车技术进步和技术改造项目及产品目录》内的汽车新产品和关键总成。与此同时，《意见》还指出，要向民营资本开放更多行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。兼并重组再度提速，并进一步向纵深方向发展。而汽车行业位列名单之首，可见其兼并重组的紧迫和重要。（3）政府对专用车产业采取鼓励政策。1994版旧汽车产业政策基本上没有提到专用车，而2004版新汽车产业政策则对专用车这一块提及较多。如：“未来汽车产业的结构将采取整车和专用车企业并举的政策”，对专用车的准入采取了非常宽容的政策。（4）依照国家节能减排的要求，开发新能源产品特别是电动汽车已是将来汽车发展的必然趋势。《汽车产业调整和振兴规划》提出：以新能源汽车为突破口，加强自主创新，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展。坚持自主创新，注重改造传统产品与推广新能源汽车相结合。加强技术改造，提高研发水平，加快产品升级换代和结构调整，着力培育自主品牌，积极发展节能环保的新能源汽车。《节能与新能源汽车产业规划》提出的阶段发展目标为：到2015年，新能源汽车初步实现产业化。到2020年，新能源汽车实现产业化。71 1.东风@@员工对重组的支持@@员工积极支持改制重组。@@的改制重组方案保持了职工队伍的稳定，改制方案获得了职代会的顺利通过，员工们充分理解改制重组的必要性，并积极支持未来新@@的发展。原@@经营团队通过持有新@@的股份，从而与企业形成利益共同体，双方的命运紧密地联系在一起，这将形成一股强大的动力，推动新@@企业和管理层群体的共赢发展。71 第七章重组的风险分析1.行业政策风险汽车行业的发展受国家产业政策调整的影响较大。汽车销售像股票市场一样，对政策的依赖性很大。尤其是商用车，与宏观经济政策的关联更强。经济发展的复杂性和多变性，政府调控政策的不断出台，将对汽车行业形成一定的政策风险。新@@将要生产的品种多是国家产业政策鼓励发展的产品，因而行业政策风险较小。2.经营风险（1）市场风险国家宏观经济环境变化和基本建设投资规模的变化将直接影响公司商用车和专用车的产品销售。根据预测，在未来相当时期内，我国国民经济仍将保持快速增长趋势，商用车和专用车整体需求量会保持较高水平。但随着国民经济总量构成变化，市场对商用车和专用车品种的需求格局将相应改变。普通自卸汽车需求量将会随基础设施的不断完善逐渐减少，厢式车、半挂车以及用于城市配套服务车辆需求量将大大增加。由此可以看出，商用车和专用车产品市场与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上的相关关系非常明显。71 专用汽车类产品中的某些品种市场容量有限，其市场拓展受到一定程度的局限。目前我国城市化进程、高等级公路的建设因国力和财力的限制，其发展有一个渐进的过程，因此就企业而言，其产品市场的拓展受到一定程度的局限。许多企业现有产品中的部分产品已处于市场成熟期，市场格局和份额已分割完毕，如普通厢式运输车、冷藏保温汽车、普通罐车、自卸车等，进一步提高市场占有率和增加市场份额有一定的难度，造成利润增长困难。而新产品的开发及市场的导入、成长需要一定的周期和投入，且存在一定的经营风险，如公司在专用汽车类产品的新产品开发方面虽具有超前性，但专用汽车产品小批量、多品种的特性使新产品形成批量生产需要较长的周期及长时间的市场培育。这可能影响到公司的市场开发与产品销售。控制市场风险的对策是：Ø进一步加强国家政策、宏观环境、市场发展及有关经济信息的收集，加强对国家经济动态的分析、研究工作，增强对经济与市场变动的预测，适时调整公司的生产经营策略，尽量减少宏观环境及经济周期变化对公司生产经营造成的不利影响。Ø同时尽快步入海外市场，实现市场多元化，以分散和降低对国内市场及政策依赖的风险。Ø对于专用车，应加强产品需求方向及其市场的调研，加快新产品开发的速度，积极拓展公司产品的应用功能及领域，同时完善营销网络和售后服务，努力提高市场份额，积极开拓海外市场。71 （1）技术水平风险由于目前我国专用汽车产品的生产主要还是呈现劳动及资金密集型特点，而国民经济的发展使社会对汽车工具的运输效率和经济性、功能性提出了越来越高的要求，汽车运输工具向专用化方向发展亦成为必然趋势，因此产品必须向高附加值、高技术含量方向转变，才能适应市场对产品的档次和质量不断提高的要求。市场要求生产企业必须尽快加大技术改造力度，更新生产设备，提高技术含量，以顺应行业变革发展及参与国际竞争的要求。如全面实施国Ⅲ排放标准后，许多不符合国Ⅲ排放标准的专用汽车产品公告被取消，对专用汽车企业生产经营造成了很大的冲击。虽然目前某些企业现有生产技术及设备相对国内同行较先进，但随着时间的推移及国内外各大厂家不断采用新的生产技术、推出新的品种，专用汽车产品换代及技术创新面临较大压力，技术水平的风险依然存在。控制技术水平风险的对策是：加强对本行业国际国内技术前沿的研究，及时掌握最新的动态，作出相应的决策。Ø一方面，企业要加大与有关高校和科研院所的技术合作及其他国际知名公司的技术合作；Ø另一方面，企业要对研究开发中心进行投资改造，增强自身技术研究开发能力；Ø同时利用企业现有非标设备的设计制造能力，不断提升设备技术参数的可靠性及工艺加工手段，以保持企业产品生产技术的先进性。71 （1）业务运营风险我国经济的高速发展，尤其高速公路的快速扩展，为专用汽车产品的发展创造了良好的市场条件。但目前我国从事专用汽车生产的厂家达800家，且国内大多数专用汽车产品的普遍特点是价格低、档次低、技术含量低，行业内部竞争很激烈；而国内技术含量高、性能及可靠性要求高的专用汽车产品市场大多被国外专用汽车制造商所垄断。在中档专用汽车产品方面，虽然国外产品价格明显高于国产车，但因其性能好、可靠性高，也在国内竞争中占有一定的市场份额。这几年，关税不断降低，在一定程度上增加了国内专用汽车企业参与竞争的难度，从而增加了专用汽车企业的经营风险。专用汽车产品应用范围广，用户数量多，但有少部分产品依赖于某些主要客户，产生对主要客户依赖的风险。专用汽车产品的生产销售一般来说受到钢铁、冶金、电力、化工、建筑等基础行业的影响，同时产品市场还受油料供应、道路建设、城市建设等相关条件的制约，产生依赖其他行业的风险。控制业务运营风险的对策是：Ø在引进及消化吸收国外先进技术的同时，努力开发研制专用汽车新产品，形成系列化产品结构，并通过对内加强管理、降低成本，对外完善售后服务、提高市场占有率，树立自己的品牌特色，扬长避短参与市场竞争。Ø71 同时积极拓宽融资渠道，改善财务结构，降低融资成本，并充分利用网络新技术，从管理、经营各方面挖掘潜力，形成快速反应能力和柔性生产机制，不断提高公司的综合实力、市场竞争实力和抗风险能力，从而巩固和强化公司在行业中的优势地位。Ø控制客户依赖的风险，可以在保证稳定目前主要客户的前提下，通过发挥公司研究开发中心在产品品种变型及个性化设计方面的优势，进一步开拓和培育新的消费市场和消费群体，在不断拓展市场的同时进一步努力提高市场占有率，以减少对主要客户依赖的风险。1.法律风险@@改制中，将对过去的债权债务进行彻底清理，明确相关资产的所有权。由于@@的持续经营、规模较大、涉及事项较多等随时影响其权益变化的因素复杂，因此在重组过程中，将存在一定的法律风险和或有负债风险。控制法律风险的对策是：Ø71 严格要求进场进行清产核资、财务审计和资产评估的中介机构对@@的所有资产、负债和或有事项进行认真细致的清理清查，并纳入审计与评估范围（分割给辅业改制单位的资产另行单独出具审计和评估报告）。对于因欠缴的员工社会保险费用、欠缴税费、金融负债和其他借款等而依合同约定或政策规定导致的滞纳金、罚款、利息等费用，亦需在询证有关部门或债权人，并经各方书面确认后，计入应付款项。对于各方认为另需提请中介机构考虑事项，则提交中介机构按国家规定和其行业通行规则处理。Ø对于@@因持续经营而可能滞后发生的包括但不限于产品质量索赔、合同纠纷和/或其他纠纷导致的损失等潜在风险损失，以及@@已计提负债或坏账准备而可能不需支付（或发生）的或有收益与或有资产，均由合资重组后的新公司承担或享有。Ø对于@@已有的对外担保事项而引起的或有负债，东风公司承诺以其在新公司的权益（股权和债权）承担该风险责任，并由东风公司和明腾公司负责处理。对于遗漏的@@对外担保事项而引起的或有负债，东风公司承诺如在新公司登记后的三年内发生该类事项，也以其在新公司的权益（股权和债权）承担该风险责任，并由东风公司和明腾公司负责处理。1.国企改制遗留风险国企改制过程中，将不可避免地存在各种矛盾与利益冲突问题，如人员身份的转换、经济补偿金的支付、离退休人员的管理、社保福利的缴纳、改制是否干净等。@@是几十年的老国企，历史包袱沉重，处于经济相对落后地区，人员观念较陈旧，面对新旧体制、机制的巨大转换，面对不同的企业文化，将存在一定的改制遗留风险和文化融合风险。控制改制风险的对策是：Ø71 除辅业改制分流人员和职工不愿意在新公司就业的外，新公司全部接收安置@@原有在册在岗职工，重新与在岗员工签定新的劳动合同和集体合同，按原渠道接续各种社会保险和公积金，确保职工队伍的总体稳定。Ø新公司继续履行原内退、退养人员协议。如该类人员待遇低于国家或地方政府现行或未来政策规定的，按国家或地方政策予以上调。Ø新公司继续履行对@@离退休人员的管理与服务职能，其相应费用在合资重组时予以预提，并在新公司登记后的一个月内（以公司新增资金）变现，设立专门账户，由东风公司、新公司和存款银行签订三方协议，实行有效监管，确保专款专用。Ø对@@原有的工伤人员、精简下放人员、抚恤人员等特殊人员的安置与待遇，按合资重组前的政策待遇继续执行。相关费用在合资重组时予以一次性预提变现，设立专门帐户逐年支付相关费用，交由新公司执行。Ø加大宣传力度，做好员工的安置与安抚工作。Ø加大培训力度，使员工尽快适应新体制、新机制和新管理模式的运行。1.资金风险对于？？集团自身，资金问题不大，因为？？集团的资产负债率较低，账上现金较多。71 而对新@@，是否能够获得充足的融资，以及新@@未来产生现金流的能力等，都将直接影响新@@的未来稳定、可持续发展。71 第八章结论@@是拥有七十年历史的汽车制造国有企业，经过几十年的发展与积累，@@具备了良好、齐全的生产制造平台，生产的高原汽车深受当地市场的欢迎。@@老厂区的动迁、新厂区的建设规划又为它带来了新一轮的发展机遇。？？集团经过十多年东风商用车的经销历程，已成长为东风公司最优秀的经销商之一。同时集团以汽车业为主业，积极拓展向其他行业的多产业发展，具备了相当雄厚的经济与资金实力。？？参与@@的改制重组项目，获得了云南省与昆明市政府的大力支持，以及东风公司的积极扶持。各方整合各自的优势，为未来新@@的持续、健康、稳定发展打下了牢固的基础。@@的重组成功，将通过建立西南区域的专用车生产及改装基地，进一步延伸东风公司的产品系列、完善产品结构，为东风公司跨越200万辆企业集团作出贡献；@@的重组成功，将使？？集团借助@@的制造平台进入汽车整车制造业，从而实现集团跨越式发展；@@的重组成功，将彻底改变@@的经营现状，通过导入新的流动资金，强化内部管理，加大市场开拓力度，而全面提升@@的综合实力，从而有利于企业和职工的长远发展；@@的重组成功，还将为中国与东盟自由贸易区的往来、交流与合作，为云南区域经济战略和振兴规划，为昆明市工业强市发展战略的实现提供有力的保证。71 经计算，新@@经营期内，？？集团的内部收益率35%，财务净现值48960万元，项目投资回收期5.23年。重组项目的社会效益和经济效益均良好，重组项目可行。71 附表1.商用车参考数据2.客车参考数据3.专用车参考数据4.@@基期数据71 附件1.？？集团关于重组的股东会决议、董事会决议及有关会议纪要2.东风公司关于重组的股东会决议、董事会决议及有关会议纪要3.东风@@关于改制的相关决议和会议纪要4.国资部门关于改制和重组的相关批准文件5.云南地方政府关于东风@@改制和重组的相关批准和支持文件6.东风@@2009年会计报表及审计报告7.东风@@重组时点日会计报表及审计报告8.东风@@重组时点日资产评估报告9.增资扩股协议10.其他71'