××投资股份有限公司商业计划书.doc 71页

'××投资股份有限公司商业计划书1公司背景1.1公司沿革与经营宗旨××投资股份有限公司(以下简称“中科智担保”)在中华人民共和国广东省深圳市注册。公司英文名:CreditOrienwiseLimited.法定地址:深圳市笋岗西路中成体育大厦14层；法人代表:营业执照编号为:中科智担保，原名××服务股份有限公司，于1999年12月在中国广东省深圳市完成了工商登记和注册的全部手续，并经国家经贸委和深圳市政府批准正式开业，成为中国第一批民营的专业担保机构之一。经过两年多的筹备和近两年的运营，无论资产规模或经营规模，中科智担保已经成为中国目前最大的民营商业担保机构之一，在业界和社会上享有很高的声誉。中科智担保率先提出担保投资的经营模式，并首创了担保投资新型产品。通过担保与投资的有机结合，运用担保手段加大投资决策力度，锁定和预防投资风险，以投资收益弥补担保代偿损失，担保投资收益高于一般保费的收入，大大改善了一般担保机构风险大收益低的经营模式，从而极大地提高了中科智担保在业界的竞争优势。据此，中科智担保于2001年7月正式更名为“深圳市中科智担保投资股份有限公司”。中科智担保摆脱了民营企业起点低的缺陷。从资本规模和业务规模上看,中科智担保与一般大型国有担保机构和政府担保机构并无明显的区别。但是,民营体制的天然优势使中科智担保能聚集一支优秀的高知识结构和具有丰富实际操作经验的的经营团队。同时，中科智担保以“经营信用，管理风险”作为其经营管理理念，实行规范的股份制商业化运作，建立了完善的组织结构、科学规范的操作办法，以及强有力的经营策略和灵活的商业化运作机制，并以实现境外IPO上市为目标，在管理上与国际金融企业要求接轨，从而保证了中科智担保在中国担保业稳健经营的领先优势。70-- 中科智担保的发展规划是在未来五年内，全面拓展和深化担保与担保投资业务，将公司发展成跨区域、集团化运作的上市公司，使中科智担保成为适应知识经济时代要求和具有核心竞争能力的学习型企业和专家型组织。在实现可持续发展的基础上，争取将公司发展成中国担保业的领先者和第一品牌，最终实现公司从一个境内准金融企业向国际化标准金融企业的过渡。按照这一规划，中科智担保在2001年到2005年的资本和经营额将以两位到三位数的年增长率实现超常规增长。通过增资扩股与上市和企业自身积累,中科智担保的净资产在2005年将达到25亿元人民币以上,当年担保金额将超过100亿元人民币,担保品种将涉及主要金融领域的主要金融产品。公司在增资扩股与境外上市后,将在中国主要城市或省份逐步设立分支机构，并分化出主要行业的专业担保公司，从横向和纵向扩大企业经营规模,利用中科智担保的境外上市地位逐步融入国际资本和金融市场。1.2公司经营范围公司主营方向为：(1)担保业务(2)担保投资业务(3)担保配套服务公司正在申请担保抵押资产证券化业务，力争在增资扩股或上市后成为中国第一家抵押资产证券化业务的开拓者。1.2.1担保业务企业与个人为公司主要的服务对象，服务产品细化为以下三方面：（1）个人贷款担保业务包括个人消费贷款担保、个人信用贷款担保、单位优秀员工贷款担保、出国留学贷款担保、个人创业贷款担保、房产抵押贷款担保、房屋按揭/加按/转按揭贷款担保、房屋装修贷款担保等；（2）企业融资担保业务包括企业流动资金贷款担保、房地产开发贷款担保、企业票据贴现担保、开具承兑汇票担保、出口退税质押贷款担保、进出口贸易融资担保、产权（股权、知识产权、经营权等）质押贷款担保、70-- 设备租赁融资担保、企业发起设立/并购搭桥贷款担保、项目投资担保、政策扶持项目贷款担保、保理业务（应收帐贴现担保、信用保险）等；（1）经济合同履约担保业务包括工程合同履约担保，工程招投标履约担保、技术转让合同履约担保、贸易合同履约担保、房地产交易担保、机动车交易担保、房屋产权过户交易安全担保、企业产权过户交易安全担保、合约对冲押金/预付款/质量保证金担保、中介费/佣金担保、产品质量担保、出国留学经济担保、个人分期付款消费担保、诉讼保全担保等。1.2.2担保投资业务民营企业非上市的融资方式大致可分为两种，一是信用担保贷款，二是引入风险资本。信用担保类似于保险行业，用大部分的担保业务成功弥补小部分的代偿损失。风险投资正好相反，用少数投资项目的成功弥补多数投资项目的失败。两者有机的组合就产生新的理念----担保投资。先保后投，保投结合综合起来既比纯粹的风险投资稳妥，又比单纯信用担保收益更高。以担保为手段，策略性介入风险投资和资本营运领域，方式主要有：(1)债转股。在一定的条件下，将贷款资金全部或部分转成被担保企业或资本运营项目的股权；(2)根据承担的风险程度，占有被担保企业或资本运营项目一定的股权、认股权、期权或分红权；(3)对通过前期担保考察确认的投资项目在项目再次融资时以现金或其它资本追加投入；(4)将直接投资的风险投资资金部分转为担保基金，利用担保的放大功能为投资项目融取银行贷款，以扩大投资面，分散投资风险，提高投资成功率；(5)以担保业务作为平台，在广泛领域与其它企业形成战略合作关系，通过担保获得更多的商机和优势，开发相关的衍生业务，以获取额外的附加收益。担保投资业务控制的各种资产，除与风险投资一样采用转让和包装上市方式变现外，还可以以解除担保方式退出担保投资项目。70-- 1.2.3担保配套服务担保配套服务是指围绕担保项目由中科智担保提供的一系列中介服务，主要包括：（1）咨询服务a.企业理财与资本运作顾问b.企业管理顾问c.个人理财顾问（2）项目论证服务a.担保投资项目可行性研究与项目评估b.资产评估业务c.企业与个人资信评估（3）抵押资产处置服务a.典当业务b.拍卖业务c.企业重组兼并业务（4）代理服务a.企业或个人融资代理服务b.政府或民间担保基金的委托管理c.资产委托管理业务1.2.4资产证券化担保业务中科智担保计划申请与资产证券化有关的担保业务，在资本金达到5亿人民币以上时，公司将在获得批准的条件下，力争开拓以下业务产品:（1）企业债券和可转换债券发行担保（2）银行房屋抵押资产证券化担保（3）反担保资产证券化担保（4）企业债券回购担保70-- 1.3公司战略合作者与衍生业务担保业务是融资市场的一环，担保公司必须与金融业诸多机构形成战略合作关系，从而能够有效地执行企业和个人靠信用担保融资的任务；与此同时，担保公司本身应与同行形成策略性合作，从而分散担保公司的风险。1.3.1业内战略合作者与保险业一样，担保业最终将形成由若干层次再担保机构与众多直接担保机构的信用担保与再担保市场体系。为此，中科智担保已经着手:（1）国内各级再保机构再保业务（国家经贸委等有关部门正在出台相关政策，并已逐步开始组建国家、省级再担保机构）；（2）与当地或异地担保机构之间交叉互保和联合担保业务；（3）信用互助会托管业务；（4）与国际财务和担保机构的交叉互保业务。1.3.2合作银行与衍生业务公司已与中国农业银行深圳分行等十几家银行达成战略合作协议。以此为基础,公司进一步全面介入一些合作银行由现行规定不能进入的非金融业务服务项目，与合作银行形成业务和优势互补的战略同盟，其衍生业务主要包括：（1）银企交易履约担保（2）银行信贷信用卡担保（3）银行票据贴现业务担保（4）银行信用证业务担保（5）银行抵押资产的处置业务1.3.3保险公司与衍生业务公司与保险公司可以在寿险和财险方面广泛开展合作，作为保险公司广大的客户群和狭窄的营业范围的一种补充和拓展。这种战略合作关系的衍生业务主要包括：70-- （1）保费担保投资（2）担保企业与个人责任保险（3）投资保险产品担保（4）担保业务和反担保业务的保险1.3.4证券公司与衍生业务公司已与若干家大型综合类券商形成战略合作协议，为券商及其客户提供广泛的业务合作。内容包括：（1）股票与债券融资担保业务（2）发行、配股和搭桥贷款担保业务（3）券商高管个人担保业务（4）上市融资担保1.3.5投资基金和风险资本与衍生业务公司最有特色的担保投资业务可以延伸到与投资基金和风险资本的合作，从而发展出相应的担保投资产品。即公司发展出外部担保投资产品，为投资基金和风险资本降低投资风险提供适当的手段和工具。其衍生业务主要包括：（1）政府扶持基金项目贷款担保（2）项目投资担保（3）投资担保基金委托管理（4）风险投资企业的贷款担保1.3.6与国外金融机构合作的衍生业务国外金融机构因外汇管制和业务限制等原因，需要公司为国外金融机构在华客户提供各种服务,以适应中国直接融资和间接融资市场的要求。特别是作为公司战略投资人的国外金融机构，可利用其在公司的股份进行更紧密的战略合作，从而放大这些国外金融机构资本对中国金融工具的作用。70-- 1.4公司商业模式公司获利方式主要是通过：(1)担保业务收取1%～5%担保额的服务费。同时，公司要求被担保企业或个人提供足额的反担保资产，以规避担保风险；(2)担保投资业务为公司提供低风险高获利的利润增长点；(3)资产管理可有效提高公司净资产的回报率，是主营业务收入的重要补充；(4)担保配套服务拓展了担保业务的服务范围，保证担保项目的资信质量，增加了担保业务的附加价值，是对担保业务的垂直整合；(5)担保基金委托管理业务延伸了公司的资金链，能在不增加公司资本需求压力和有效降低风险的前提下广泛开拓担保市场，提高了业务整体服务水平和盈利能力；(6)反担保资产的处置及资产证券化业务是公司化解担保风险的重要手段，公司反担保资产和银行抵押资产的有效处置以及资产证券化业务亦是公司今后潜在的赢利增长点。1.5公司经营风险中科智担保从事的信用担保和担保投资业务均具有一定程度的经营风险。1.5.1担保服务的信用风险担保业务的信用风险是由公司承保产生的或然负债带来的。一般而言，以下几点是影响公司担保业务经营风险的主要因素:（1）担保项目的资金用途、还款来源及可行性；（2）借款人信用程度与担保合约条款约束力；（3）反担保资产数量、质量与变现性；（4）担保业务集中度；（5）担保咨询代理服务业务的质量。1.5.2担保投资的投资风险70-- 担保投资业务虽然力求以担保手段降低投资风险。但是，投资项目的选择和管理是影响投资风险的决定因素。影响担保投资项目风险的主要因素有:（1）项目可行性与评估；（2）担保投资方案设计；（3）项目管理；（4）投资集中度；（5）投资的退出方式与政策性风险。本计划书将从市场、管理、财务分析和投资分析四个方面逐一详尽揭示和分析以上各因素带来的公司经营风险,以及中科智担保针对公司经营风险的应对措施。2.市场机会与竞争性分析最早的商业担保业务于1840年起源于瑞士。到本世纪中叶，担保业务已经发展到证券化的最高形式。二战后美国出现了像房利美和屋利美这一类纽约证交所上市的大型蓝筹专业性抵押担保公司。在亚洲，1958年全国性的日本中小企业信用保险金库和全国中小企业信用保证协会成立,随后逐渐成立了日本各级的中小企业信用保证协会，形成中央与地方共担风险、担保与再担保相结合的全国性中小企业担保体系。中国台湾地区1974年开始实施中小企业信用担保，中国香港特别行政区1998年正式成立香港抵押担保公司。世界各国的发展表明担保业务是发展金融市场一个必不可少的要素。本节重点分析中国担保业市场，特别是中国最活跃经济区——深圳担保业市场的情况，以及中科智担保与竞争者的地位和市场开发策略。2.1中国与深圳市信用担保市场的概况中国20年市场经济的发展，促进了中国的中小企业迅速增长。目前，中国在工商部门注册的中小企业已超过1,000万家，占全部注册企业总数的99%，所创造的产值占全国总产值的70%，利税占40%，出口占60%，并为社会提供75%的就业机会。统计数字表明，对中国GDP增长贡献70%多的中小企业却只占用了30%的金融资源和10%左右的贷款金额，中小企业平均开发经费不足销售额的1%。因而中国中小企业“融资难、担保难、寻保难”的问题十分突出，为从根本上解决这一问题。中国政府于1999年6月正式启动以扶持中小企业发展为宗旨的中小企业信用担保体系的建设。70-- 2000年8月24日，国务院办公厅印发《国务院办公厅转发国家经贸委关于鼓励和促进中小企业发展的若干政策意见的通知》（国办发[2000]59号），决定加快建立信用担保体系，要求各级政府和有关部门要加快建立以中小企业特别是科技型中小企业为主要服务对象的中央、省、地（市）信用担保体系，为中小企业融资创造条件。随后，又出台了《关于加强中小企业信用管理工作的若干意见》、《关于加强中小企业质量工作的意见》、《中小企业信用担保机构风险管理暂行办法》和《关于建立中小企业信用担保体系的试点指导意见》等一系列的指导性文件。同时，《中小企业促进法》的立法进程也明显加快。有关法律法规的健全和完善将有助于维护中小企业合法权益，积极扶持中小企业创立与发展，大大改善中小企业外部环境，从而充分发挥中小企业在缓解就业压力、提高企业创新活力及拉动民间投资等方面的重要作用。同时，也为信用担保市场的健康发展奠定了坚实的基础。目前中国中小企业信用担保机构已到位担保资金约76亿元人民币，其中地方财政预算拨款占45%，经贸、科技、计划及主管部门等出资占30%、会员企业和个人出资等占15%、资产划拨等占10%。而仅深圳一个城市企业贷款的平均规模年均3,000亿元人民币，同期个人贷款的规模已达300亿元人民币，并以较高的年增长率继续扩大，预计全国个人贷款每年市场份额将以50%的速度增长，深圳可达到60%的增长速度。深圳目前的情况是：深圳2000年企业申请的担保额达200多亿元人民币，而深圳三家主要担保机构——深圳市高新技术产业投资服务有限公司（高新投）、深圳市中小企业信用担保中心和中科智担保三家一年的承保金额不到10亿元人民币。显然，巨大的市场在等待着开发，信用担保业的发展前景十分广阔。在商业担保业务正式开展以前，中国信用担保市场的主要形态是:(1)金融机构提供担保；(2)企业互保；(3)大型企业信用担保。金融机构提供担保已被严令禁止。企业互保，特别是上市公司互保弊端早已涌现。大型企业信用担保更不可能解决中小民营企业贷款难的问题。商业担保正是针对中国传统担保手段弊端应运而生的新型市场化准金融工具。随着中国金融变革的市场化进程，商业担保将逐步成为中国信用担保市场的主要形态。70-- 另一方面，发达国家近百年以来，特别是在二战以后，充分发展了个人信用市场。随着个人支配的财产越来越多，中国个人信用市场近五年来从无到有，发展异常迅猛。目前，个人信用市场仅有住房抵押贷款形成一定规模。信贷信用卡和个人消费信贷等发达国家常见的个人信用担保服务，几乎是中国信用担保市场未开垦的处女地。从发达国家情况看，个人信用担保市场应远大于企业信用担保市场。而目前，中国个人信用担保市场规模还不到企业信用担保市场的二十分之一。最后，履约担保的基础-经济合同-本身就是中国建立市场经济秩序努力的结果。中国制定经济合同法还不到十年。履约担保正是保证执行经济合同履约的有效工具，市场巨大。综上所述，除了履约担保很难用信贷规模定量分析外，企业和个人信用担保市场的市场概况如下：表1中国与深圳市担保业务市场现状与预测单位:人民币亿元指标2001年2002年2003年2004年2005年全国企业担保市场其中：深圳市全国个人担保市场其中:深圳市60,0003,0003,00030064,8003,3004,50048069,9843,6306,75076875,5833,99310,1251,22981,6294,39215,1881,966全国担保市场总额全国担保机构保证金全国可受理担保额全国市场饱和度63,00076.007600.01269,30098.809880.01476,734128.441,2840.01785,708166.971,6700.01996,817217.062,1710.022深圳市担保业务总额深圳担保机构保证金深圳市可受理担保额深圳市场饱和度3,3008.00800.0243,78011.201120.0304,39815.681570.0365,22221.952200.0426,35830.733070.048全国担保需求缺口深圳担保需求缺口62,2403,22068,3123,66875,4504,24184,0385,00294,6466,051编制说明:(1)2001年数据来自2000年统计数据和有关政府报告和学术报告；(2)全国企业担保市场按8%年增长率预测；(3)深圳市企业担保市场按10%年增长率预测；(4)全国个人担保业务市场按50%增长率预测；(5)深圳个人担保业务市场按60%增长率预测；(6)全国和深圳市担保机构保证金分别按30%、40%增长率预测；(7)可受理担保余额按到位保证金10倍计算；(8)市场担保余量等于担保市场金额减去对应的可受理担保业务金额。在市场分析中，引进市场饱和度概念。市场饱和度在表中定义为可受理担保业务与对应贷款规模金额之比。市场饱和度小于1，则该市场是卖方市场，供不应求。在假定全国、深圳市担保机构保证金分别以每年30%、40%的速度增长，市场饱和度到2005年对全国而言将不会超过3%，对深圳而言将不会超过5%。70-- 由中国和深圳市担保业务市场分析看来，担保业是中国目前为数极少的需求远大于供给的行业，这也是为什么中科智担保有可能在2001～2005年期间实现超常规高速增长的根本原因。从中国和深圳市的担保市场分析来看，宽阔的市场空间将为商业担保业的先行者提供类似于“跑马圈地”阶段的巨大市场机会。2.2竞争性分析截止到2001年6月底，全国30个省（市、区）开展了中小企业信用担保试点。各地组建的为中小企业服务的各类信用担保机构已达260个，共筹集担保资金76亿元人民币，预计可为中小企业提供760亿人民币的贷款担保。尽管进入担保业的门槛已经放低，但担保业仍是少数控制性行业，其工商注册要得到多个政府部门的审批。特别是担保机构要求的资本规模和准金融水平的人力资源，是一般企业特别是民营企业不敢轻易进入的行业门槛。此外，担保业亦是一种区域性较强的行业，这使得国外金融机构要进入这一行业，最适宜走参股国内担保机构的途径。由于担保业的特殊性，使担保业具有一定的地区性。外地担保机构一般很难在深圳开展业务,反之亦然。中科智担保的竞争性分析将着重本地区分析。在深圳，直接从事担保业的机构主要有三类：(1)政策担保机构：深圳市中小企业信用担保中心、深圳市高新技术产业投资服务有限公司（下简“高新投”）；(2)商业担保机构：深圳市中科智担保投资股份有限公司；(3)政府控制的风险投资机构。从竞争性分析来看，不同类别的担保机构的经营宗旨、资本金来源、市场定位以及收益来源都有较大差别，具体见表２：表2　中科智担保主要竞争对手分析竞争对象商业担保机构政策担保机构互助担保机构风险投资机构现有同行无深圳市中小企业担保中心、高新投深圳中小企业信用互助协会、深圳福田区民营企业信用互助会各种风险投资机构宗旨发展担保，服务社会，创造良好效益，实现股东利益最大化解决中小企业、高新科技企业融资贷款难题，扶持企业发展为会员企业提供信用互助担保针对高新科技企业开展风险投资业务资本来源自有资本和募集股东投资国家及地方政府财政资金会员企业募集资金形成的担保基金国有资本，自有资本和社会募集资本市场定位中小企业和高新技术企业短期流动资金贷款担保会员企业的贷款担保高新科技企业的风险投资领域70-- 个人或企业融资、合同履约的担保、担保基金委托管理和担保投资收益来源商业担保和管理收费、投资收益不以盈利为目的，只收取一定的手续费不以盈利为目的，只收取一定的手续费和会员会费投资回报与中科智担保的关系目前在商业担保领域无竞争对手企业担保、政府担保基金管理领域的竞争与合作关系委托中科智担保管理风险投资和资本营运领域的竞争与合作关系　　由于深圳担保业务市场巨大，中科智担保与为数极少的几家深圳同行之间基本上没有竞争，从未出现几家争一个客户或在一个行业内竞争的情形。相反,中科智担保与高新投等已形成战略同盟，形成业务上互补的商业伙伴。此外,中科智还受托管理深圳中小企业信用互助协会等互助担保机构。正是由于目前市场需求远大于供给，没有形成竞争。按目前担保业保证金到位情况来看，深圳担保业真正形成竞争最早要到2010年以后。因此，中科智担保竞争策略是：在2001～2005年将自己发展成为业内第一品牌，以实力和服务质量形成竞争优势。2.3市场营销策略无论从市场分析还是竞争性分析来看,中国和深圳地区担保业务都还处于早期的卖方市场,中科智担保的策略是居安思危,以客户利益和为社会服务至上的原则制定其市场营销策略,开发出最有价值的信用担保客户,提供最适合社会需要的担保服务产品。2.3.1客户开发措施客户开发及信息收集是担保及投资业务的基础工作，客户资源将成为中科智担保的宝贵财富，中科智担保对此十分重视。中科智担保计划采用下列方式建立健全客户来源的渠道：(1)与银行信贷部门取得广泛联系，由银行信贷部门推荐客户；(2)与各级政府部门联系，由相关政府部门推荐客户；(3)与各商会、行业协会取得联系，由其推荐客户；(4)开展企业信用担保的会员制管理，从中培养核心客户；(5)对社会进行广泛宣传、搞好市场调研，开展客户登记，从中发掘潜在客户。70-- 近年来，中科智担保为了进一步拓展市场、加大对中小企业的服务力度，同时也是为了更好地利用社会资源，延伸公司的资金链和更有效地控制担保风险，坚持即定的市场开发措施，与多家单位合作先后成立了深圳市福田区民营企业信用互助会、深圳市中小企业信用互助协会（筹）。创立了“信用互助专业化担保”的管理模式，成为我国第一家专业管理信用互助基金的商业担保机构。中科智还将与银行信用卡部门、寿险公司、房地产发展商、汽车销售商等进行广泛的合作，并以个人会员制俱乐部等多种形式，进行个人客户的开发。2.3.2营销策略中科智担保采用以品牌经营为核心的整合营销策略。公司的市场营销计划是以下列经营原则为基础的：(1)中科智担保将综合考虑自己独立以及与其它机构联合的方式开展担保与投资业务；(2)个人信用担保以自己独立开展为主，以此作为扩大中科智经营规模的突破口，在保证质量，严格防范风险的前提下，努力扩大担保业务量，追求担保业务的规模经营；(3)企业融资和经济合同履约担保业务的开展，特别是企业融资担保必须注重与担保投资相结合。应坚持“担保为手段，投资是目的”原则，主动寻找有投资价值的中小型高新技术企业和房地产企业等符合中科智战略发展方向的投资项目，利用担保投资工具为企业提供融资担保，在条件成熟后转为直接投资。与担保业务强调经营规模的要求不同，投资业务更应强调投资效益；(4)必要时寻求其它担保机构的合作实施交叉互保和联合担保，寻求国家中小企业信用担保体系的再担保支持以及利用其它金融创新手段，以分散风险、减少损失；(5)所有贷款担保业务都寻求银行或其它金融机构与客户的协作，投资业务需要相关投资机构的配合；(6)建立电子商务网络，利用网站开展担保业务的宣传、担保业务登记、网上业务受理及担保市场调查、信用评级等；(7)70-- 利用新闻媒体和其它形式开展广泛宣传，以支持促进担保业务及担保投资的实施战略。2.3.3产品研发针对社会的需要和中科智担保本身的实力和管理水平，公司研发部门将担保业务产品和担保投资产品研究与开发作为市场营销的最重要手段之一，适时推出受企业和个人欢迎的担保产品。在这一方面，个人信用担保空间更大和更多样化。为此，中科智担保专门设立拓展部建立完善的市场营销体系，推广担保业务产品。2.3.4市场规划中科智担保根据其营销策略，制定了中长期的市场开发计划，并以此为蓝本，滚动制定年度市场开发计划，指导公司市场营销策略的实施。表3中科智担保市场开发计划指标担保业务及配套服务担保投资2001～2002年2003～2005年2005年以后目标市场当地个人和企业融资担保,金融证券机构合作关系建立与深化，建立（反担保）资产处置等担保配套服务体系全面开展异地担保和国际合作，建立外地分支机构，开展保险证券衍生担保业务、资产证券化担保业务建立完善以个人担保和企业担保为主体的综合性信用担保体系与担保业务相关的的风险投资和资本运营及其衍生业务业务种类个人担保、企业担保、履约担保、担保基金委托管理、担保配套服务新增衍生担保业务、资产证券化担保业务和抵押资产证券化业务注重各种担保业务之间的整合、合理布局和资源综合利用担保投资业务、担保衍生业务目标客户需贷款消费(购房、购车和求学等)的个人和需要融资的中小企业、寻求合作的金融和担保机构新增金融证券机构、保险公司、异地担保机构、国际金融机构和风险投资机构等社会和企业需要提供各种信用担保对象,个人需要信用担保利用担保投资工具融资的企业和投资机构市场区域深圳市及周边地区全国范围及国际机构全国范围及国际机构全国范围从定量分析角度看，中科智担保要做到市场的领先者和第一品牌，不但要搞好经营和服务质量，而且在市场占有率上也必须有中长期规划。中科智担保的市场营销目标是：首先花三年时间成为本地区市场的领先者。增资扩股与上市成功后，争取在另一个三年时间，即2005年末时成为中国市场份额最大的担保公司。表4中科智担保市场拓展规划单位：人民币亿元指标2001年2002年2003年2004年2005年70-- 深圳本地担保额5.5717.0041.6592.60149.60计划担保金额5.0714.0035.0075.00110.00互助基金担保额0.252.405.6012.8028.80专业分公司担保额0.250.601.054.8010.80外地分公司担保额0.300.706.4021.60深圳市担保总额80.00112.00156.80219.52307.33本地市场占有率(%)6.9615.1826.5642.1848.68全国担保总额760.00988.001,284.401,669.722,170.64全国市场占有率(%)0.731.753.305.937.89对中科智担保而言，1999年是一个不完全的经营年度，经过2000年～2005年，中科智担保将占据深圳担保业务量的半壁江山，成为地区的领先者和第一品牌。2003～2005年是中科智担保面向全国市场进军，努力成为中国担保业务占有率第一的阶段。到2005年拥有当地市场担保总额的48.68%、全国市场的7.89%，将当之无愧地成为业内领先者。从技术上看，中科智担保除广泛开拓中小企业和个人品种外,将会选择若干成长性极好的企业作为核心客户,并将核心客户的高速增长和可持续发展与中科智担保业务的高速增长和可持续发展结合起来,使核心客户与中科智的发展与日俱增。2.3.5服务品牌营销与所有产品营销一样,中科智担保积极开展信用担保产品和担保投资产品的“售后服务”工作，中科智担保认识到担保业务是一项准金融服务业，因此高度重视其服务品牌的经营,并把服务品牌经营作为市场营销的环节之一。中科智担保服务品牌的宗旨是客户至上的原则,为银行、企业和个人提供最满意的服务。服务手段包括:(1)公司网址:中科智担保建立了专门网站www.zkzdb.com或www.orienwise.com并有专业网管人员值班,与客户就担保事宜进行在线交流；(2)服务热线:中科智担保提供160电话查询服务,解答客户在申请和办理担保过程中的遇到的各种问题。(3)投诉中心:中科智担保设立有投诉中心,专门听取客户的意见和改进建议。(4)客户回访:中科智担保在抽样的基础上,定期对合作银行、企业和个人进行回访,或以问答方式收集客户对服务质量的反映。(5)服务品种多样化:中科智担保研发部门将以客户为中心,设计多样化的担保服务品种,为客户提供全方位的服务。70-- 中科智担保要求以客户至上的原则建设与担保业务第一品牌相匹配的最佳服务品牌。力争以优质服务作为中科智担保最有效的市场营销和竞争手段,为在社会上树立新时期担保的服务形象做出贡献。2.4企业形象与公共关系商业担保在中国是一个崭新的行业。为了区别于以往行政化的担保行为和中国历史上的典当业务,中科智担保高度重视透过各种公共关系媒体,塑造以中科智担保品牌为核心的企业形象,在不到两年时间内使中科智担保成为业内和社会上知名度最高的担保机构。中科智担保形象宣传手段包括:(1)研讨会、研修班、培训班中科智担保已举办大型国际研讨会“政府基金与民营担保”和“信用担保商业化运作研讨会”等，引起社会和媒体的广泛关注。今后将继续利用各种会议、研讨活动的机会开展宣传。中科智担保计划与国家经贸委、世界银行国际金融公司（IFC）和亚洲开发银行一起开设“担保业务培训班”，通过学习国际上担保业的成功经验，为中国的担保业培养业务骨干，使中国担保业市场规范化健康发展。同时提高中科智担保在业内的知名度，扩大影响力；(2)广告策划、宣传教育中科智担保曾在《投资导报》上开辟了中科智担保论坛专栏，并连续十五期发表专题文章，取得了一定的影响。中科智担保计划与新闻媒体合作，以多种方式刊登相关的宣传文章、企业形象广告和担保服务、担保投资的介绍，组织开展各种宣传教育活动，制造有利的社会舆论影响。(3)宣传品中科智担保印制企业形象宣传册、宣传彩页和宣传片，按担保业务品种分别印制宣传单页，向目标用户群、银行、房地产开发商、大宗商品经销商、中介机构等进行发放。并将媒体对公司的报道编制成册发放。(4)新闻发布会、文章报道中科智担保的情况一直由媒体进行采访报道、新闻宣传。中科智担保也根据需要，适时举办新闻发布会，并将由专人负责继续从事这一有效的工作。据不完全统计,中科智担保成立不到两年的时间内,70-- 已有国内外几十种报刊发表了上百篇文章追综报道中科智担保的业务动态和发展趋势。中科智担保主要负责人经常接受中央和地方电视台的采访。国际著名媒体《亚洲华尔街日报》、路透社和凤凰卫视/亚视等，也先后在国际上报道过中科智担保的业绩。所有这些企业形象宣传形成了中科智担保品牌巨大无形资产的基础。2.5市场风险分析中国改革开放20年,市场化进程极为迅速。无论是生产资料还是日用消费品,中国已经完成了从需大于供的卖方市场向供大于求买方市场的过渡。金融是中国改革开放最滞后的领域,随着中国加入WTO,即使是在这个相对保守的领域内,中国银行和准金融企业也只有最多五年的保护期。因此,担保市场容量巨大,不等于没有市场风险。只有意识到市场风险,才能制定应对措施，有效地防范和控制市场风险。2.5.1市场容量风险中国担保市场巨大,但担保有效需求相对缺少。所谓担保有效需求,是指具有充分履约能力的担保申请。在传统担保市场领域内,由企业贷款逾期引起的担保连带责任案件比比皆是。商业担保的生存条件必须是寻找出具有有效需求的担保。在这种情况下,担保的目标市场空间将大大缩小。从个人担保市场来看,中国缺乏个人资信资料收集和评估机构将是担保有效需求相对不足的主要原因。相对来说,履约担保有效需求较高,对中科智担保而言，风险也相对较少。针对担保市场有效需求相对不足问题,中科智担保将加强对目标市场客户的分类管理。和银行的经营管理一样,中科智担保将引进ABC管理方法,不断发掘一批资信条件好的客户进行长期跟踪服务。以担保业先行者的地位和规模优势,抢占市场制高点。2.5.2竞争性风险中国担保市场从长期看一定会产生由市场化进程带来的竞争。未来的竞争主要体现在:(1)降低担保机构设立的门槛,从而形成担保机构过多,僧多粥少的局面；70-- (1)担保机构在服务质量和价格上的竞争；(2)跨地区担保垄断机构的出现；(3)潜在金融控股集团进入担保业。从短期来看,以上因素在2005年以前很难形成真正的竞争性风险。这是因为从深圳担保机构的数量可以推断进入担保业的门槛还是较高的；中国银行业的分区经营决定了跨地区垄断型担保机构生存条件暂不具备；最后,中国金融控股集团本身的政策性环境的形成还需要一定时间,这种集团进入担保业也需要相当长的一个决策和实施进程。2.5.3政策性风险中国担保市场的政策性风险首先是商业担保是否有政策上的可逆性。可以肯定地说，除非是中国改革的市场化取向有可逆性,取消商业担保的政策风险才有可能出现。第二,中国目前将商业担保归于国家经贸委管理。国家经贸委在担保业的市场准入和费率方面均颁发了一些条例。民营企业的准入问题与中小企业融资问题紧密相连。这些条例显然是可以修改或取消的,从而产生政策性风险。但是,中国人大已组织包括中科智担保负责人在内的专家小组,起草中国的《中小企业促进法》,从而最终以立法形式,确定担保业对中小企业发展的地位。最后,费率的调控将和目前利率市场化进程并驾齐驱。政府将担保收费压到成本之下的政策风险极小。但是,国家经贸委制定的促进担保业发展的一系列税收和成本核算上的优惠政策,有很大的可能性在担保业发展成熟后被逐步取消。中科智担保目前享受的这些政策性优惠有:(1)担保收入三年营业税减免(已获国家经贸委批准，正在办理税务局审理)；(2)可提取最高到50%担保收入的风险保证金税前在成本项列支；(3)深圳特区企业所得税15%的优惠（正申请进一步减免）；(4)担保企业保费国家只颁布指导性意见，基本上是企业按市场定价的原则；2.5.4宏观经济环境下的市场风险担保业一定会受到宏观经济环境,70-- 特别是金融环境的影响。宏观经济环境影响担保市场风险的因素主要有:(1)紧缩货币供应量；(2)通货收缩；(3)经济周期；(4)金融危机。为了稳建经营,中科智担保必须随时保持其资本充足率和足够的风险准备金,以应对宏观经济环境变化带来的市场风险。2.5.5入世后的市场风险随着中国加入WTO,外国金融机构或担保机构将在一定封闭期后进入中国担保业市场,这将改变中国担保业市场格局,并加剧同业之间的竞争。因此,中科智担保要在中国入关后保持领先者和创第一品牌地位,就必须在封闭保护期通过增资扩股和境外上市,将公司发展成与国际金融和资本市场接轨的准金融企业。3.公司管理中科智担保完全按股份制法人治理结构进行内部管理。公司股东大会为中科智担保最高权利机构。股东大会选举董事会和监事会,由董事会任免公司日常管理机构,由公司管理机构在监事会的有效监视之下管理日常事务。3.1股东大会3.1.1股东结构沿革中科智担保1999年12月发起设立时总股本为5,000万股,每股1元人民币,实收5,000万元人民币现金入股,股东及持股比例如下:深圳市中科智投资发展有限公司投资3,000万元人民币,占股60%；深圳市富宁达物业发展有限公司投资1,000万元人民币,占股20%；深圳市华俐盛机电设备公司投资500万元人民币,占股10%；深圳市华俐欣保龄设备有限公司投资450万元人民币,占股9%；70-- 深圳市华俐恒建材有限公司投资50万元人民币,占股1%；发起股东均是深圳市中科智投资发展有限公司及其关联方,亦可视为一致利益人。深圳市著名民营企业上市公司聚友网络的母公司聚友实业和民营高科技企业棋芳实业于2000年和2001年先后加盟,共投入现金1,240万元人民币,按每股1元人民币分别持有1,000万和240万股。同时,发起股东为适应业务迅速发展的需要在2001年7月亦完成现金增资,使总注册和实收资本金增加到1.555亿人民币。增资后的股东及持股比例如下:深圳市中科智投资发展有限公司6,000万股,占股38.59%；深圳市富宁达物业发展有限公司3,500万股,占股22.51%；深圳市中科智工贸发展有限公司3,000万股,占股19.29%；深圳市华俐盛投资发展有限公司1,760万股,占股11.32%；深圳市华俐恒建材有限公司50万股,占股0.32%；聚友实业(集团)有限公司1,000万股,占股6.43%；深圳市祺芳实业有限公司240万股,占股1.54%。经协商并签署意向,美国美林集团下属投资公司和美州投资银行将以每股1.25元人民币等值外币,分别投资500万和300万美元,从而分别持有3,320万和1,992万公司普通股,完成计划增资后股东及持股比例将如下:深圳市中科智投资发展有限公司6,000万股,占股28.76%；深圳市富宁达物业发展有限公司3,500万股,占股16.78%；深圳市中科智工贸发展有限公司3,000万股,占股14.38%；深圳市华俐盛投资发展有限公司1,760万股,占股8.44%；深圳市华俐恒建材有限公司50万股,占股0.24%；聚友实业(集团)有限公司1,000万股,占股4.79%；深圳市祺芳实业有限公司240万股,占股1.15%；美林集团下属投资公司3,320万股,占15.91%70-- 美洲投资银行有限公司1,992万股,占9.55%。完成增资后中科智担保总股本为2,0862万股,实收资本金为22,190万元人民币。控股股东比例下降到68.60%,法人治理结构进一步完善。同时增资后的中科智担保外资占25%以上,企业性质将从内资变更为中外合资股份制企业,更便于外资进一步参与后实现境外上市的目标.3.1.2股东背景资料为确保境外上市审批工作顺利,中科智担保要求所有股东为民营或外资企业。经过发起设立和三次增资扩股,中科智担保现有股东背景如下:(1)中科智集团情况中科智集团(下简“中科智”)是一家从事房地产开发、金融投资、商业贸易和高新技术开发为主的多元化、上规模、高层次的民营企业。中科智的创办人和控制股东为张锴雍和张一帆先生。中科智创办于1991年12月,注册资本为6,018万人民币。目前中科智的净资产为6亿元人民币，总资产已达8亿元人民币。公司自成立以来,凭借雄厚的资本实力,人才技术优势和完善的管理机制,业务投资迅速扩张,涉足内地渝、鄂、新、琼、京等大中城市及香港地区,投资控股及参股公司达二十多家。深圳市中科智工贸发展有限公司、深圳市富宁达物业发展有限公司、深圳市华俐盛投资发展有限公司和深圳市华俐恒建材有限公司均是中科智参控股或业务关联企业,以下统一称为中科智。中科智的系列公司在房地产、贸易、金融和高科技项目的操作和实施能力,为中科智担保做好公司反担保资产处置和担保投资业务的开展提供了坚实的基础。中科智现有在职员工共150人,其中博士3人,研究生12人,本科学历92人,大专学历31人,大专以下12人。公司设有办公室、财务部、资金计划部、战略发展部、风险投资部、人力资源部等管理部门,公司办公地址为深圳市深勘大厦19层。中科智系列公司与中科智担保实行人、财、物三分开的治理原则。中科智除派出董事参加中科智担保董事会工作以外,不派任何干部到中科智担保兼职。同样,70-- 中科智担保的管理人员和一般职员不兼任中科智系列公司的任何工作,财务上各自封闭独立运作,资产划分清晰,正式办公地址也不同。(2)聚友实业情况聚友实业(集团)有限公司成立于1990年,注册地在深圳,性质为中外合资企业,由香港聚友实业有限公司控股。1997年经国家工商总局批准为集团公司,公司注册资本1.25亿元港币。经过十年多的发展,通过利润转增资本,股东增资扩股及吸收新股东等方式,资本不断扩大。截止2000年12月底,集团公司总资已达20亿元人民币,净资产10亿元人民币,全年实现销售收入8.04亿元人民币,利润9,148万元人民币,已初步成为一个跨行业、跨地区、跨国界的企业集团,预计2001年通过资本运作以及自身市场的拓展,资产及利润将会有大幅度提高,集团将会上一个新的台阶。集团下属公司“聚友网络”(代号0693)系国内专业从事网络运营业务的A股上市公司。凭借其实际已拥有的网络权益和多年的经营管理经验及未来网络的巨大发展潜能,“聚友视讯网络”在港上市工作已获突破性进展,现已进入实质性操作阶段。自95～98年,集团公司连续四年被深圳市经发局认定为“出口创汇大户”,被深圳市工商行政管理局评为“重合同守信用企业”及被外商投资企业协会评为99年全国外商投资双优企业,挤身97～98年度中国外商投资企业500强(名列第372位,深圳地区列第22位),集团主要涉及行业和其竞争优势如下:1、中国最早投资有线电视网络－成都有线电视网络的专业公司,对网络的介入点的认识优于其它投资者；2、聚友集团现有来自海内外从事网络设计、管理、经营的专业人才400多人,集团建立了中国第一个酒店综合信息网并率先使用VOD系统,在中国城市有线视网的收费达到95%；3、聚友集团已建立有150家酒店的综合信息网,完整总结出跨地域经营的经验,成为网络专业投资集团。4、计划在未来五年内大规模投入中国有线电视宽带网及基本业务、数据业务、通讯业务；5、五年内在中国直接或间接开发2,000万城市网络用户,十年内发展入网用户3,000万户,网络覆盖面超过4,000万户,在中国和海外投资酒店3570-- 万间客房；1、将网络发行为光节点平易覆盖1,000户的双向传输网络；2、在网上大规模开展增值业务。作为中国新经济的领先企业,聚友实业以其高科技的性质和上市公司控股集团地位,将对中科智担保的担保投资项目选择、评估和兼并收购进行广泛的合作。(3)棋芳实业情况深圳市祺芳实业有限公司是专注高科技项目投资的创投型投资管理公司。近年来祺芳实业在资讯领域和光电领域内投资了一系列技术含量高,增长潜力大拟上市公司,成为创投业知名投资管理公司之一。祺芳实业特别看好中科智担保提出的担保投资理论,并期望透过中科智担保的担保投资业务窗口,参与到担保投资业务涉及的高科技项目。(4)美林集团下属投资公司美林集团是世界著名投资银行,业务遍布全球。其属下的投资公司类似于代客理财性质。国际资本市场上的投资人透过美林集团的资产管理,参股到中科智担保,以求在中科智担保境外上市的过程中获得最大的投资收益。(5)美洲投资银行美洲投资银行有限公司(AmeribankersCorp.)是在美国达拉维(Delarewre)州注册并在美国东西海岸主要城市均设有办公室的投资咨询公司。美洲投资银行主要业务是依据客户需要,提供投资咨询、投资专案评估、私募融资、企业包装上市、兼并收购等服务专案,并接受客户委托进行专案管理和资产管理。美洲投资银行属下的投资公司和基金亦以参股、控股方式投资精选的投资项目。美洲投资银行与中科智担保于2001年8月签订了《中科智担保上市辅导咨询协议书》。美洲投资银行以股权投资的形式,向中科智担保注入300万美元,将主要用于中科智担保境外IPO上市的所有中介和券商的费用。70-- 3.1.3股东大会权限按照中科智担保公司章程,股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；(8)对公司增加或减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(13)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。股东大会每年至少召开一次,并可根据需要按公司章程规定的法律程序召开临时股东大会,行使以上职权。3.2公司管理机构3.2.1董事会中科智担保的董事会由股东大会选举产生。董事会由九名董事组成,其中两人为独立董事。董事会设董事长一人,副董事长一人和董事会秘书一人。董事长：张锴雍先生，管理学硕士,70-- 中科智担保发起人与法人代表，深圳市政协委员、深圳市总商会副会长、深圳市生产力学会副会长、深圳市经济体制改革研究会副会长、深圳市民营企业家联谊会副会长、中南大学客座教授。曾参与全国人大《中小企业促进法》的制订工作和《全国中小企业信用担保体系统一培训大纲》的起草修订工作。现任深圳市中科智担保投资股份有限公司董事长、中科智集团董事长。副董事长:张一帆先生，管理学硕士，中科智担保发起人之一，具有多年大型工贸和房地产企业管理经验，对金融资本和产业资本的结合有独到见解。现任中科智集团常务副总裁、深圳市中科智投资发展有限公司副董事长、深圳市富宁达物业发展有限公司董事长。董事:李涌先生，高级经济师，长期在国营企业、上市公司、中外合资企业和民营企业等单位任总经理、董事，具有丰富的企业管理、市场营销和资本运作经验。现任中科智集团经营总监。董事:龚东升先生，金融学博士（在读）、工商管理硕士，自深圳市中科智担保投资股份有限公司成立以来一直担任公司董事总经理、深圳市企业评价协会副秘书长，曾任国有企业、中外合资企业、上市公司、证券公司总经理、部门经理等职务，有丰富的企业管理、资本运作经验。董事:林寒先生,工商管理硕士，曾在大型国有企业、中外合资企业、外资机构等任副总经理、总经理助理。有丰富的企业管理工作经验。现任中科智集团研究发展部副总经理。董事:美林下属投资公司（待确定）。董事:美洲投资银行有限公司（待确定）。独立董事:邹刚教授，博士后，博士，历任世界银行咨询顾问，IMF咨询顾问，世界银行迈克拉马纳研究员。现任美国泰克艾奇公司董事长。独立董事:陈志武教授，博导，博士，历任美国威斯康勋大学助教授、副教授，俄亥俄大学副教授、教授。现任美国耶鲁大学金融学教授。董事会秘书：沈宇虹女士，英国ACCA预备会员、涉外高级职业秘书，曾在大型外资企业、国有企业任总裁助理、高级商务助理，有丰富的商务行政管理工作经验。现任中科智集团董事长秘书。公司董事会完全按公司章程产生,并在章程有关董事会职责的条款指导下,主持董事会日常事务。3.2.2监事会中科智担保监事会由五人组成,经股东大会选举产生,70-- 由注册会计师、律师和职工代表担任。监事会主席:李杰先生,中国高级会计师,曾在大型国有企业、中外合资企业、上市公司等任财务经理、总经济师。有丰富的财务管理工作经验，对资本运作及企业股份制改造有独特见解。现任中科智集团财务总监。监事：程刚先生，国家注册会计师，曾在大型国有企业、上市公司任总经理、总会计师等职，有丰富的财务管理工作经验。现任深圳市中科智担保投资股份有限公司财务总监，分管财务部。监事：王强先生，管理学硕士、国际商务师，曾在美国Rand公司进修，参与过世界银行大型金融保险项目的运作、国内多家大型国有企业的股份制改造及上市工作。长期从事投资管理工作，多次担任国家部委和省级专家组成员，具有丰富的投资管理、资本运作和市场营销知识和经验。现分管深圳市中科智担保投资股份有限公司投资部、市场拓展部和研发中心工作。监事:王宗德先生,学士、国家注册会计师，曾任国有企业、外资企业财务副总经理，有丰富的财务管理工作经验。现任中科智集团财务部副总经理。监事:陈立龙先生，法学硕士、律师、经济师、注册资产评估师，曾任职于金融机构、律师事务所、资产评估公司等，有丰富的项目管理经验和法律知识。现分管深圳市中科智担保投资股份有限公司风险管理部、资信评估部和法律部工作。公司监事会根据公司章程行使以下职权:(1)检查公司的财务；(2)对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督；(3)当董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；(4)提议召开临时股东大会；(5)检查公司经营风险。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。70-- 3.2.3顾问委员会为实现将中科智担保办成适应知识经济时代的学习型专家组织,公司设立由业界和学术界著名专家和学者组成的“顾问委员会”,顾问委员会对中科智重大经营决策提供指导性咨询意见,其组成如下:董辅礽先生：著名经济学家、中国人民政治协商会议全国委员会委员、政协全国委员会经济委员会副主任、中国社会科学院经济研究所名誉所长、北京大学教授、研究员、博士生导师。吴晓求先生：中国人民大学金融与证券研究所所长、教授、博士生导师。陈晓红女士：中南工业大学工商管理学院院长、教授、博士生导师。夏德明先生：中国企业家协会副会长、深圳市企业家协会会长。李松龄先生：全国人大代表、湖南财经学院经济研究所所长、教授。徐滇庆先生：博士、加拿大安大略大学终身教授、中国长城金融研究所所长。3.2.4担保评审委员会/投资决策委员会中科智担保董事会下设担保评审委员会/投资决策委员会，对董事会负责。委员会成员由董事会聘请的董事、专业人士等组成，委员会主任由董事会指定董事或专业人员担任。委员会遵循科学、严谨、实事求是的原则对所有依照决策制度的审批权限上报的担保/投资项目进行评审以作出决策。在具体工作时，可根据业务需要，临时聘请有关专家参与协助委员会工作。3.2.5公司日常管理机构中科智担保实行董事会领导下的总经理负责制。同时,特别突出风险控制在担保业务开展中的监督和防范作用，公司组织机构见图1（见下页）。从中科智担保组织结构图看,公司管理机构主要分为业务(担保一、二、三部,分别针对企业、个人和履约业务)、管理、发展和后勤四大部分。全部实行总经理负责制。只有稽核部、资金部和董办由董事会直接负责,即主管风险控制和资金的管理人员激励机制不与业务发展挂钩,由董事会统一调度资金和监控经营风险。70-- 图1中科智担保组织机构图3.3经营团队与激励机制3.3.1经营团队中科智担保凝聚了一支优秀的经营管理队伍和一大批中高级专业人才。90%的员工具有大学本科以上学历，他们在金融服务和企业经营管理、股份制运作、市场营销、公关宣传、项目投资和资本运作等方面具有多年的丰富经验。其高级管理人员是：龚东升先生：现任深圳市中科智担保投资股份有限公司董事总经理。程刚先生：现任深圳市中科智担保投资股份有限公司财务总监，分管财务部。王欣乐先生：法学硕士，深圳市仲裁委员会仲裁员，执业律师，对担任大型企业法律顾问有丰富实践经验。现任深圳市中科智担保投资股份有限公司首席法律顾问。邹刚博士：现任深圳市中科智担保投资股份有限公司首席经济学家。陈志武博士:现任深圳市中科智担保投资股份有限公司首席投资分析家。王强先生：现分管深圳市中科智担保投资股份有限公司投资部、市场拓展部和研发中心工作。70-- 陈立龙先生：现分管深圳市中科智担保投资股份有限公司风险管理部、资信评估部和法律部工作。李维平先生：管理学硕士、经济师，曾长期任职于中国工商银行和招商银行，具有丰富的银行知识和经验，了解各个行业发展状况。现任深圳市中科智担保投资股份有限公司担保一部经理。李忠勇先生：经济学学士，曾在农业银行、巨人集团、深圳市和纵实业公司等任高级管理人员，有丰富的银行知识和经验。现任深圳市中科智担保投资股份有限公司担保二部经理。文绿珊女士：学士，高级工程师，国家级行业评委，曾任职于大型国有企业、中外合资企业，从事技术管理、行政管理和经营管理工作，具有丰富的企业管理经验。现任深圳市中科智担保投资股份有限公司办公室主任，兼人力资源部经理。3.3.2人力资源规划为适应中科智担保业务高速增长的需要,公司2001～2005年人力资源规划如下:表5中科智担保人力资源规划单位：人指标2001年2002年2003年2004年2005年高管干部33577专家干部23355部门经理510152025分公司经理25788专业人员20406080100辅助人员3691215合计356799132160到2005年,中科智担保10%以上员工具有博士学位,50%以上具有硕士学位,98%以上具有大学学历,并争取在中国人事部申办博士后流动站,实现公司宗旨提出的知识型企业的目标。3.3.3培训计划70-- 中科智担保通过有计划的系统培训，以不断提高员工的业务水平。主要采用以下几种方式：(1)员工工作前培训及资格考试。对新进员工或到新岗位的员工在工作前进行基本工作岗位培训和资格考试，合格者才可从事工作。该项内容今后将与国家经贸委组织的信用担保体系从业资格培训考试相结合；(2)员工业务培训。公司人力资源培训中心定期对员工结合正在进行的工作进行业务学习和交流，以提升员工的业务操作技能；(3)专家指导。中科智担保将与国家经贸委，亚洲开发银行和IFC合作建立信用担保国际培训中心，采用专家讲座等方式，引进国外先进的担保行业经验，以提高我国担保业的整体水平。这一工作对中科智担保将受益很大；(4)专业进修。中科智担保鼓励员工在外参加各种方式的进修和资格考试，以补充内部培训的不足，提高员工的素质。3.3.4激励机制中科智担保历来非常注重对员工的激励,以鼓励员工积极工作,同时也有利于吸引社会有志之士投身于中科智担保事业中来。由于担保的特殊性和风险控制的需要,中科智的激励机制更加注重与约束机制相结合,采用以基本薪金加奖金期权的模式,即以一定的基本薪金以及各种必要的社会保险作为员工必要的生活保障；以业务激励,实行项目经理责任制,奖金与绩效挂钩；实行内部员工持股制度,采用与整个公司未来发展挂钩的期权方式，从而把员工的个人利益与公司的短期利益和长期发展有机地结合起来形成整体利益,较好地解决了对员工的激励和约束问题。另外,采用费用报销政策鼓励员工积极在外参加进修,以提高业务水平。3.4企业内部管理3.4.1业务管理中科智担保制定了一系列业务流程和服务质量的管理制度与操作手册,建立健全了完备的业务制度,如《担保业务暂行办法》、《个人消费信用担保办法》、《个人住房按揭贷款担保办法》、《投资业务管理办法》、《项目审核工作细则》等,70-- 实现了标准化的制度管理。员工上岗前首先要经过培训和考核认证。公司全员按ISO9000金融服务企业标准要求操作担保业务和担保投资业务。风险管理部负责督查业务操作规范、服务质量以及担保项目的风险控制水平。3.4.2现代化管理中科智担保极其重视按准金融企业要求,逐步引进现代化、信息化办公手段和资料管理。公司全员必须启用电脑办公,并通过内部网提高办公效率,保全所有公司文件和资料。公司已上和拟上的信息化系统有:(1)公司局域网与对外网站；(2)办公自动化系统与金融业务ERP；(3)项目评估决策支持系统(拟上)；(4)视频会议系统(拟上)；(5)灾难资料备份系统(拟上)。通过这些现代化办公手段,一方面大大提高了中科智担保员工的办事效率,另一方面有利于推进业务流程和服务质量的标准化规范化管理。3.4.3决策管理中科智担保决策管理的特点是科学化、集中化。科学化要求博采专家和部门经理意见,并充分运用决策支持系统等现代化辅助决策手段。集中化是使每一项决策能从上到下追索到决策全过程的相关人员（如：负责人、实施人、经办人等）。3.4.4研究与开发中科智担保与中南大学工商管理学院、中国人民大学金融与证券研究所、湖南财经学院经济研究所等我国著名高等院校和研究机构联合研究开发系列担保投资品种。这些著名的高等院校和研究机构均在或将在中科智担保开设硕士、博士科研基地,并将与国家经贸委、IFC、亚洲开发银行一起,博采国际上担保业的成功经验,进行中国的担保业市场发展的理论研究和业务实践的探讨。中科智担保将依据最新的理论成果和市场需求,不断地研究和开发出新的担保投资品种,进一步完善管理制度和业务实施手段,使中科智担保的业务开发能力保持在全国领先水平。中科智担保内部设有研发中心,70-- 主要针对担保产品和服务品种进行研发。中科智担保计划将2001～2005年总收入的8%用于研发和企业内部现代化管理设置建设。3.4.5风险防范与管理企业内部管理是金融机构风险防范的最重要环节之一。中科智担保采取多种组织形式,对投资风险进行管理。设置了A、B角项目审查，担保部、资信评估部、风险管理部评议，三个职能委员会和董事会、监事会直接控制下的稽核部审核等多道“防火墙”来防范经营风险。具体来说，董事会和监事会两会联署办公是最高风险控制机构，着重控制经营管理风险；三个职能委员会着重于控制决策风险，用科学的专家管理体制控制公司的重大风险决策；董事会控制下的稽核部主要是将企业经营与风险控制脱勾，将与企业经营利益无关的稽核部作为企业健康运转和风险防范的“督察”机构。4.商业计划与财务分析为了将中科智担保发展成中国担保业的领先者和第一品牌，公司以1999～2001年3季度经营和财务报表的业绩分析为基础，并以保守预测和稳健理财为原则，定量地制定了中科智担保2001～2005年的商业计划。同时，对中科智担保未来五年商业计划进行了详尽的财务分析。4.1公司商业计划中科智担保未来五年商业计划可分解为经营计划、资金计划、理财计划和管理费用计划四块组成。在商业计划定量分析基础上，本节将针对中科智担保未来五年商业计划进行全面的经济效益分析。4.1.1经营计划中国商业担保市场从无到有，1999年正式启动以来发展十分迅猛。中科智担保作为业内第一批领先者应运而生，担保业绩成倍增长。大体上可将中科智担保1999～2005年的发展趋势分为创业期（1999～2001年），成长期（2002～2004年），70-- 和成熟期（2005年及以后）三个阶段。创业期基数小，属于业务开创和产品开发阶段，增长倍数为两位数；成长期中科智担保已拥有稳定收入的服务产品和逐年增长的客户群，平均增长率为2.6倍左右，成长期内年增长率随基数的增大而逐年递减。制约成长期业绩增长的主要瓶颈为保证金来源。中科智担保上市后步入公司发展的成熟期，这一阶段虽然业绩增长速度有可能下降到按百分比计算的两位数以内，但因为基数变大，每年担保业务的绝对增加量仍然是相当可观的。中科智担保业务增长趋势如下表所示：表６中科智担保业务增长趋势单位:人民币亿元指标99-00年2001年2002年2003年2004年2005年总担保金额0.495.5717.3042.3599.00171.20年增长倍数11.373.112.452.341.73阶段平均年增长倍数11.372.63100%<平均年增长倍数4.20编制说明：(1)由于1999年经营时间不足一个月，因此与2000年合并作为一年计算；(2)总担保金额为计划担保金额、基金担保额和分公司担保额之和。按中科智担保1999～2005年业务增长趋势，公司预测2001年底总担保规模（包括互助基金和分公司担保额）超过5亿人民币，以后逐年递增，到2005年达到168亿人民币，五年实现累计担保金额约336亿人民币。从营业规模上看，中科智担保2005年将成为大型准金融企业。中科智担保2001～2005年经营计划如下表所示：70-- 表７　中科智担保2001～2005年经营计划单位：人民币万元指标2001年2002年2003年2004年2005年合计一、运营资金计划(实际)担保金额50,700140,000350,000750,0001,100,0002,390,700个人担保25,35070,000175,000375,000550,0001,195,350履约担保5,07014,00035,00075,000110,000239,070企业担保20,28056,000140,000300,000440,000956,280互助基金担保金额2,50024,00056,000128,000288,000498,500保证金外余额5,26311,0968,385108,896103,415可用理财资金4,4197,9592,853100,21964,819现金及流动资金1,2731,99071325,05516,205债券与开放基金1,2731,99071325,05516,205委托理财1,2731,99071325,05516,205当年长期投资6001,99071325,05516,205累计长期投资1,1103,1003,81328,86845,072二、收入合计1,5085,79713,30333,62547,877102,110保费收入7602,8007,00015,00022,00047,560配套服务收入2541,6804,2009,00013,20028,334担保保证金利息2044671,0001,8752,4445,990互助基金担保收入252405601,2802,8804,985理财资金综合回报2656115436,4707,35315,242现金与流动资金收益11207251162451债券与开放收益3360217524861,352委托理财收益88159572,0041,2963,605长期投资收益1333724573,4645,4089,835编制说明：(1)担保业务量按个人贷款：履约担保：企业融资为：5：1：4的比例计划；(2)担保保证金与担保金额倍数按2001年取5倍,逐年递增1倍计算；(3)担保费率平均为2001年1.5%、2002～2005年2.0%；配套服务费率为2001年0.5%、2002～2005年1.2%；互助基金代理费率为1.0%；(4)利息收入为用于担保保证金部分按年利息率2%计算；(5)投资收益指未用于担保保证金部分按综合回收率6%计算；(6)2001年为根据2001年3季度实际报表预测实际发生数。从经营计划表中可以看到，中科智担保收入主要组成部分为担保及配套服务和担保投资。担保及配套服务收入约为担保投资收入的8倍，充分体现了公司担保及配套服务为主，担保投资为辅的主营业务发展战略。经营计划中2001～2005年担保业务增长幅度较大，但预测2002～2005年平均增长率为1999～2001年的实际年平均增长速度的五分之一，因此，中科智担保经营计划是稳健可行的。4.1.2资金计划　　由于担保行业的特点,70-- 中科智担保本身不可能靠借贷的方式扩张。为满足担保保证金增长的需要,唯一的途径是通过股本扩张来融资。因此,资金需要与资金使用主要是用于满足主营业务的迅速增长，以及提高公司的抗风险能力。除了股本扩张以外，中科智担保在公司办公所在地区——深圳市福田区率先发起组织区中小企业担保互助协会，并在公司注册所在城市发起组织市中小企业担保协会。协会成员以会员制的方式入资，协会委托中科智担保管理协会担保业务和担保保证金，中科智担保收取担保业务金额1%作为管理费。表８　中科智担保2001～2005年资金计划单位:人民币万元指标2001年2002年2003年2004年2005年一、资金来源总股本(万股)15,55030,00040,00053,50053,500股本金15,55033,61353,613188,613188,613所有者权益16,36738,38567,646225,637257,970长期负债5004,0008,00016,00032,000二、资金用途担保保证金10,14023,33350,00093,750122,222个人担保5,07011,66725,00046,87561,111履约担保1,0142,3335,0009,37512,222企业担保4,0569,33320,00037,50048,889互助基金5004,0008,00016,00032,000可用理财资金4,4197,9592,853100,21964,819营运资金1,2731,99071325,05516,205长期投资6001,99071325,05516,205短期投资2,5463,9791,42750,10932,409从表中看到，中科智担保2003年上市前资金最紧张，可用理财资金下降到2,853万人民币。上市后公司抗风险能力大大提高，担保业务按资本金增加可以马上跃上一个台阶，但从稳健经营的角度出发，中科智担保经营计划以较低的增长速度预测，以保证总量增大后能控制住经营风险。同时，让上市募集的资金，分三年逐步稳妥的投入到主营业务的拓展。4.1.3理财计划中科智担保理财计划编制的原则极为保守。担保保证金利息按现行存款利率2%计算。其余用于理财的资金平均分配到现金、债券、委托理财和长期投资四个项目上,分别按1%、3%、8%、12%年回报率计算,理财资金综合回报率为6%。　表９　中科智担保2001～2005年理财计划单位：人民币万元指标2001年2002年2003年2004年2005年合计70-- 可用理财资金4,4197,9592,853100,21964,819现金及流动资金1,2731,99071325,05516,205债券与开放基金1,2731,99071325,05516,205委托理财1,2731,99071325,05516,205长期投资6003,1003,81328,86845,072理财资金综合回报2656115436,4707,35315,242现金与流动资金收益11207251162451债券与开放收益3360217524861,352委托理财收益88159572,0041,2963,605长期投资收益1333724573,4645,4089,835由于担保公司的特点，中科智担保必须有一个变现性很强的投资组合。其代价是综合回报率低于用于担保业务资本的收益，从而对公司净资产回报率产生一定的影响。4.1.4管理费用计划中科智担保的管理费用基数很小,即使按较高的增长率预估,到2005年占总收入的比重仍低于12%，充分体现了民营企业注重效率的特点。表10中科智担保2001～2005年管理费用计划单位：人民币万元指标2001年2002年2003年2004年2005年合计工资福利1001301802504101070办公费用677580100300622设备折旧51252404209001690社会保险815263293174律师、会计师费206580150500815私募上市费用201104002,7002,7005,930研发费用305070100200450其它21303448397530合计2716001,1103,8005,50011,281值得说明的是中科智担保已于2001年8月与美国美洲投资银行签署增资扩股及上市辅导协议。随着2001～2002年增资扩股的完成，公司要按筹资进度支付一定的咨询费用和佣金。中科智担保在2003年上市成功后，其上市费用将分三年摊销。以上市融资相当于13.5亿人民币资金，按Nasdaq一般上市费用与融资金额比例6%计算，中科智担保上市费用大致为8,100万人民币，将于2004～2006年每年摊销2,700万人民币。70-- 4.1.5经济效益分析综合以上所有表格,即可进行2001～2005年中科智担保经济效益分析。净资产回报率是经济效益分析最重要指标，中科智担保净资产回报率将从2001年的5.89%增长到2003年上市前的13.69%。上市前三年平均净资产回报率在10%以上，上市后因突然增加大量现金，净资产回报率在2004年下降到10.19%以后，2005年又重拾升轨，达到12.53%。见下表。表11中科智担保经济效益分析币种：人民币指标1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年一、总股本(万元)5,0006,00015,55030,00040,00053,50053,50070-- 每股价格(元)1111.2521020股本金(万元)5,0006,00015,55033,61353,613188,613188,613互助基金(万元)　　5004,0008,00016,00032,000可担保金额(万元)25,00029,99077,015206,577408,6941,621,1692,030,735计划担保金额(万元)1004,80050,700140,000350,000750,0001,100,000互助基金担保金额(万元)　　2,50024,00056,000128,000288,000保证金外余额(万元)4,9805,0385,26311,0968,385108,896103,415可用理财资金(万元)　　4,4197,9592,853100,21964,819二、总收入1501,5085,79713,30333,62547,877保费收入（万元）1487602,8007,00015,00022,000配套服务收入(万元)　2541,6804,2009,00013,200互助基金担保收入(万元)　　252405601,2802,880担保保证金利息(万元)　22044671,0001,8752,444理财资金综合回报(万元)　　2656115436,4707,353现金与流动资金收益(万元)　　11207251162债券与开放收益(万元)　　336021752486委托理财收益(万元)　　88159572,0041,296长期投资收益(万元)　　1333724573,4645,408三、总支出（万元）31955441,8424,04210,63415,545管理费用（万元）31442716001,1003,8005,500营销费用（万元）　49771964901,0501,540营业税（万元）　2522486171,3271,999代偿净支出(万元)　　100200400800所得税（万元）　　1446981,6344,0575,706四、利润（税后）　　　　　　　当年利润（万元）-2-1459643,9559,26122,99132,333累计利润(万元)-2-1478174,77214,03337,02569,357五、净资产（万元）4,9985,85316,36738,38567,646225,637257,970六、经济效益分析　　　　　　　每股利润（元/股）0.00-0.020.060.130.230.430.60每股净资产(元/股)1.000.981.051.281.694.224.82每股市盈率（P/E）　16.139.488.6423.2733.09投资回报率(%)-0.04-2.426.2011.7717.2712.1917.14净资产回报率(%)-0.04-2.485.8910.3013.6910.1912.53经营收入利润率(%)　63.9368.2369.6268.3767.53编制说明：(1)有关投资分析的数据将在第五部分说明；(2)可担保金额：公司当年股本金加上年度累计盈利（或减上年度累计亏损），乘上当年担保业务拟定的放大倍数；(3)保证金外余额：除公司担保业务需要按放大倍数预留保证金外，中科智担保上年所有者权益加上当年新增股本金再减去当年所需保证金资金，即为保证金外余额；(4)可用理财资金：保证金外余额减去公司上年累计的长期投资，以及固定资产和无形递延资产净值。信用互助担保基金不包括在公司可用理财资金之中；(5)保费收入与配套服务费收入：70-- 保费收入1999年～2000年为担保金额1%；2001年保费收入为担保金额的1.5%，担保配套服务费为担保金额的0.5%；2002～2005年保费收入为担保金额2%，担保配套服务费为担保金额的1.2%；(1)营销费用：营销费用为担保收入的7%。中科智担保经济效益趋势为下图所示：图2中科智担保2001～2005年经济效益趋势4.2业务拓展计划为了将中科智担保办成全国范围内的跨地区集团化的担保公司,公司除了在量上从本部2001年的基数上增长外,还必须进行垂直和横向整合,在专业领域和深圳以外的地区重复中科智担保的经营模式。(1)垂直整合垂直整合一方面是指中科智担保向担保业务的上下游发展,进入准金融型机构,如设立或收购可贷款的财务公司,租赁公司,信托公司，直至民营银行。向下发展：a.典当行；b.拍卖行；c.资产评估事务所；d.资产管理公司。另一方面,中科智担保在成熟担保业务某一领域内深耕细作,以专业化公司的形式经营,如:a.置业担保公司；b.信用卡公司；70-- a.履约担保公司；b.票据贴现机构。(2)横向整合横向整合是中科智担保在稳定深圳市场之后,在中国主要城市逐步扩张的过程。这种扩张即可以是在各地设分公司,也可以参股兼并其它地区的现有担保机构,输出人才和管理。横向扩张的另一个途径是通过代管各地的中小企业担保互助会业务来形成。在这方面，中科智担保已从深圳开始了成功的试点。综合垂直和横向整合，中科智担保将使用部分长期投资的资金在分公司或其它地区参股发展专业或地区担保公司。无论控股与否，中科智担保对投资专业或地区担保公司要求的年平均回报率是12%以上。表12中科智担保分公司发展计划单位：人民币万元指标2001年2002年2003年2004年2005年专业担保分公司(个)12333当年投资总额5005005004,5006,000平均每家投资金额5005005002,0004,000地区担保分公司(个)1246当年投资总额5005007,00016,000平均每家投资金额5005002,0004,000分公司累计投资5001,5002,50014,00036,000分公司可担保金额2,5009,00017,500112,000324,000按中科智担保发展专业和地区分公司发展计划，到2005年中科智担保将参股三家专业担保公司和六家地区担保公司，平均每家公司的投资规模为4,000万人民币。中科智担保发展分公司五年总投资为3.6亿人民币，占公司长期投资的80%。(3)前瞻性拓展中科智担保将以美国房利美和屋利美担保公司为目标,在中国条件成熟时,积极推进抵押资产证券化的过程,以进入到金融证券和债券担保市场为公司业务发展的前瞻性目标,力争在2004年和2005年上市后率先进入这一领域。4.3财务分析70-- 中科智担保1999～2001年财务分析是依据截至2001年3季度的报表进行的。因为1999年实际经营期不满半年，所以将1999年与2000年财务报表合并。现将中科智担保1999年～2000年度报表，与2001年3季度报表，以及根据2001年前3季预测的2001年度报表分列如下：表13中科智担保资产负债表单位:人民币万元资产2000年2001/92001年负债及所有者(股东)权益2000年2001/92001年流动资产流动负债货币资金1,029.334,004.504,431.10短期借款短期投资1,480.0010,000.0010,000.00应付票据应收票据应付帐款应收帐款预收帐款32.9529.0052.00预付帐款其它应付款3,480.38672.00554.38其它应收款3,499.32903.37428.19减:坏帐准备应付工资1.150.931.42应收及预付款项净额3,499.32903.37428.19应付福利费1.246.237.13未交税金0.6251.73128.76存货未付利润(股利)待摊费用2,766.1223.4053.64其它未交款0.020.540.25待处理流动资产净损失预提费用55.91100.70一年内到期的长期的投资待扣税金其它流动负债流动资产合计8,774.7814,931.2614,912.93长期投资流动负债合计3516.37816.35844.64长期投资510.001,110.001,110.00长期负债长期借款长期应付款其它长期负债400500长期投资合计510.001,110.001,110.00其中：住房周转金固定资产专项应付款400500固定资产原价12.68992.68992.68长期负债合计400500减:累计折旧0.6851.2363.08固定资产净值12.00941.45929.60固定资产清理负债合计3516.378,216.351,344.64在建工程待处理固定资产净损失少数所有者(股东)权益少数所有者(股东)权益固定资产合计12.00941.45929.60无形及递延资产无形资产690.00本企业所有者(股东)权益递延资产72.8874.8569.32实收资本(股本)6,000.0015,550.0015,550.00资本公积盈余公积无形及递延资产合计72.8874.85759.32未分配利润-146.71291.21817.21其它资产本企业所有者权益合计5,853.2915,841.2116,367.21其它长期资产所有者权益合计5,853.2915,841.2116,367.21资产总计9,369.6617,057.5617,711.86负债及所有者(股东)权益总计9,369.6617,057.5617,711.86编制说明：其它长期负债为互助担保基金交给中科智担保托管的资金。从中科智担保三年资产负债表可以看到，公司资产状况良好，应收款和流动负债逐年下降，资产分布比较合理。因为预计2001年期末应收款帐龄均在一年以内，所以不计提坏帐准备是合理的。70-- 表14中科智担保损益表单位：人民币万元项目2000年2001年9月2001年一、主营业务销售(经营)收入47.67701.911,013.82减:产品销售成本主营业务销售(经营)收入净额47.67701.911,013.82销售(经营)费用49.8052.3877.14产品销售(经营)税金及附加2.4836.5052.72二、主营业务利润-4.61613.03883.96加:其它业务收入44.00减:其它业务销售(业务)支出管理费用144.11145.47270.85财务费用-2.01-2.17-230.02汇兑损失(收益为负)三、营业利润-146.71489.31887.13加:投资收益221.00补贴收入营业外收入减:营业外支出加:以前年度损益调整-146.71-146.71四、利润总额-146.71342.60961.43减:所得税51.39144.21五、净利润-146.71291.21817.21从中科智担保三年损益表可以看到，公司收入突出，构成公司营业利润的主要来源。在不到两年的经营期内，中科智担保将会达到800万人民币以上的赢利。按国家经贸委文件精神，中科智担保可将营业收入的一半，约500万人民币左右，提作风险准备金税前列支。按这种方法计算，还可减少75万人民币左右的所得税，但公司帐面利润将下降到400万人民币左右。表15中科智担保现金流量表单位:人民币万元项目2000年2001年一、经营活动产生现金流量销售商品、提供劳务收到的现金476.701,013.82收到的其它与经营活动有关的现金3,513.335,858.00现金流入小计3,561.006,872.00购买商品、接受劳务支付的现金70-- 支付给职工以及为职工支付现金7.66107.59支付的所得税款24.00支付的除增值税、所得税以外的其它税费1.8443.91支付的其它与经营活动有关的现金6,428.082,775.82现金流出小计6,437.582,951.33经营活动产生的现金流量净额-2,876.573,920.00二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金分得股利或利润所收到的现金取得债券利息收入收到的现金221.00现金流入小计221.00购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金104.091,670.00权益性投资所支付的现金1,990.009,120.00现金流出小计2,094.0910,790.00投资活动产生的现金流量净额-2,094.09-10,569.00三、筹资活动产生的现金流量吸收权益性投资所收到的现金6,000.009,550.00吸收信用互助基金收到的现金500.00现金流入小计6,000.009,550.00偿还债务所支付的现金发生筹资费用所支付的现金分配股利或利润所支付的现金现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额6,000.0010,050.00四、汇率变动对现金的影响额五、现金及现金等价物净额增加1,029.333,401.77编制说明：收到的其它与经营活动有关的现金包括来自互助担保基金的500万人民币。从中科智担保1999～2001年现金流量可以看到，尽管2001年公司业务规模比上年扩大10倍以上，由于股本扩张带来的现金流，使2001年现金和现金等价物净额与2000年相比反而增加了约3,000万人民币。这表明公司经营和财务安排稳妥，现金流能保证公司的正常运转。4.4财务预测按照本节的商业计划,以2001年3季度的基数为基准,对中科智担保2001～2005年财务预测分析如下:表16中科智担保资产负债表单位：人民币万元项目2001年2002年2003年2004年2005年一、总资产17,71243,71277,700246,245296,186流动资产14,91338,72571,904213,603241,385货币现金与短期投资14,43137,82570,424208,855235,408应收及预付款净额4288001,2802,0483,277待摊费用541002002,7002,70070-- 长期投资1,1103,1003,81328,86845,072固定资产净值9301,1161,3392,6785,357无形及递延资产净值7597716441,0964,372二、总负债1,3455,32710,05420,60838,216流动负债合计8451,3272,0543,6086,216预收账款52100200400800其他应付款5548001,0001,5002,000应付工资224816应付福利费7153060120未交税金1293006001,2002,400其它未交款　10204080预提费用101100200400800长期负债合计5004,0008,0001,600032,000三、所有者权益16,36738,38567,646225,637257,970实收资本15,55030,00040,00053,50053,500资本公积　3,61313,613135,113135,113盈余公积　5932,1055,55410,404未分配利润8174,17911,92931,47158,953四、负债与所有者权益17,71243,71277,700246,245296,1861.资产负债率(%)7.5912.1912.948.3712.902.流动比率(%)17.6529.1835.0159.2038.833.速动比率(%)17.6529.1835.0159.2038.83编制说明：(1)待摊费用2001～2003年要摊消私募费用，2004～2005年摊消上市费用；(2)长期投资中对专业或地区分公司只按权益法并表，以回避合并报表预测的复杂性；(3)固定资产和无形及递延资产2001～2003年按年增长率20%递增；2004年～2005年按年增长率100%递增；(4)长期负债由担保互助保证金委托管理产生；(5)盈余公积按当年税后利润15%提取；(6)其它参量随业务量上升，同比增大。表17中科智担保损益表单位：人民币万元项目2001年2002年2003年2004年2005年一、主营业务销售(经营)收入1,0144,72011,76025,28038,080减:产品销售成本　　　　主营业务销售(经营)收入净额1,0144,72011,76025,28038,080销售(经营)费用771964901,0501,540产品销售(经营)税金及附加522486171,3271,99970-- 　　　　　　二、主营业务利润8854,27610,65322,90334,541加：其他业务收入4480291,002648减：其他业务销售(业务)支出　　　　　管理费用2716001,1003,8005,500财务费用-229-467-1,000-1,875-2,444汇兑损失(收益为负)　　　　　　　　　　　三、营业利润8874,12210,38121,58031,333加：投资收益2215315145,4686,705补贴收入　　营业外收入　　　　　减：营业外支出100200400800加：以前年度损益调整-147　　　　　　四、利润总额9614,65310,89627,04838,038减：所得税1446981,6344,0575,706　　　　　　五、净利润8173,9559,26122,99132,333编制说明：(1)主营业务销售收入与商业计划预测一致；(2)营业税为销售收入的5.25%；(3)管理费用与商业计划预测一致；(4)公司正在申请享受国家有关担保试点机构免营业税三年的优惠政策，待批准后，2002～2004年三年担保收入部分的营业税应记入补贴收入。本预测未作相应处理，因此，预测的利润比免税的实际情况要偏小；(5)营业外支出为净代偿支出。表18中科智担保现金流量表单位:人民币万元项目2001年2002年2003年2004年2005年一、经营活动产生现金流量　　　　　销售商品、提供劳务收到的现金1,0144,48011,20024,00035,200收到的其他与经营活动有关的现金5,85848100200400现金流入小计6,8724,52811,30024,20035,600购买商品、接受劳务支付的现金　246200500500支付给职工以及为职工支付现金10814416821631270-- 支付的所得税款241533366481,260支付的除增值税、所得税以外的其他税费44882314931,888支付的其他与经营活动有关的现金2,7761,1682,0705,6188,269现金流出小计2,9511,5532,8056,97511,729经营活动产生的现金流量净额3,9202,9758,49617,22623,871二、投资活动产生的现金流量　　　　　分得股利或利润所收到的现金　8501,1117,78110,316取得债券利息收入收到的现金2214671,0001,8752,444现金流入小计2211,3172,1119,65612,760购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1,6703384052,4324,864权益性投资所支付的现金9,1201,98674825,16716,477现金流出小计10,7902,3241,15327,59921,341投资活动产生的现金流量净额-10,569-1,007958-17,943-8,581三、筹资活动产生的现金流量　　　　　吸收权益性投资所收到的现金9,55018,06320,000135,0000吸收信用互助基金所收到的现金5003,5004,0008,00016,000现金流入小计10,05021,56324,000143,00016,000偿还债务所支付的现金0100200400800发生筹资费用所支付的现金　　　　　分配股利或利润所支付的现金现金流出小计0100200400800筹资活动产生的现金流量净额10,05021,46323,800142,60015,200四、汇率变动对现金的影响额　　　　　五、现金及现金等价物净额增加3,40123,43033,253141,88330,490编制说明：现金流量表中筹资活动产生的现金流量取自第五部分数据。从2001～2005年财务预测可以看到，只要股本金扩张能按计划实施，本节经营计划在财务分析上是可行的。2001～2005年财务数据的发展趋势表明，中科智担保的主营业务与利润和净资产同步增长。在担保业务成倍增长的过程中，企业资产分布仍保持合理和兑现性及流动性高的特点，从财务上保证了公司的可持续发展能力。4.5经营风险分析担保机构的或然负债较大,经营风险分析是中科智担保整体商业计划的不可缺少的一环。4.5.1业务集中度分析担保的业务集中度是指担保金额最大的前五位客户在中科智担保业务所占的比重。从表中可以看到，中科智担保的业务集中度在逐渐下降。表19中科智担保主要客户业务构成70-- 序号2000年2001年9月2001年1深圳市达特电子科技公司(10.4%)深圳市新欣兴实业公司(9.2%)深圳市合裕欣投资发展有限公司(6.9%)2深圳市三诺电子有限公司(8.3%)深圳市行成科技有限公司(7.9%)深圳市行成科技有限公司(5.9%)3深圳市莲花岛实业有限公司(6.3%)深圳市川业世纪有限公司(6.6%)深圳市川业世纪有限公司(4.9%)4深圳市嘉骏源实业公司(5.2%)深圳市普千实业有限公司(5.3%)深圳市普千实业有限公司(3.9%)5芮剑峰(4.2%)深圳市中联实业有限公司(4.0%)深圳市中联实业有限公司(3.0%)合计34.4%33.0%24.6%担保的行业分布是指担保行业份额占总担保金额的比重。是分析中科智担保经营风险的另一个重要指标。表20中科智担保客户行业分类序号2000年2001年9月　2001年1科技（38%）科技（26%）科技（21%）2服务（15%）服务（18%）服务（16%）3制造业（13%）制造业（14%）制造业（12%）4个人（33%）个人（39%）个人（47%）5其它（1%）其它（3%）其它（4%）合计100%100%100%集中度分析可用下图表示：70-- 图3中科智担保业务客户构成图4中科智担保业务行业构成上述图表可以反映：1、主要客户中有深圳市表彰的纳税大户，以及在本行业占领先地位的企业，反映了中科智担保的担保对象信用质量较好，说明公司在开展业务时客户选择标准较严，风险控制意识较强；2、被担保企业由第一年主要集中在科技行业向以科技企业为主同时也涉及更为广泛的领域转变，行业集中度下降，分布更为合理，有利于行业风险分散；3、行业分布合理和相对集中也反映了中科智担保的担保业务符合国家产业导向的金融政策，同时也侧重了中科智较有优势的地产等行业，有利于防范政策风险和行业风险；4、体现了个人担保业务数量大、单笔金额小，企业担保业务数量少、金额大的经营策略要求，业务类型集中度较为合理，有利于品种风险的防范；5、大客户以及单笔金额的比例有所下降，客户集中度降低，有利于个体风险分散；6、小客户的比例明显增加，说明中科智担保在照顾大客户的同时，也尽量为大多数客户服务，不仅有利于分散风险，同时也产生了更好的社会效益；7、单笔金额绝对数随着资本扩张明显增大，但由于每笔担保都要求了足额反担保，因此个体风险仍然可以控制，反而降低了业务成本。但这对今后反担保资产的处置业务提出了更高要求。4.5.2风险准备金尽管中科智担保迄今没有出现一笔脱保的现象。但从大数定律角度,随着业务的扩张总会出现小范围脱保。因此,中科智担保每年将提取一定的代偿准备金。表21中科智担保2001年～2005年代偿准备金计划单位:人民币万元指标2001年2002年2003年2004年2005年合计风险准备金3931,5203,7808,14012,44026,273累计风险准备金3851,9135,69313,83326,273代偿支出1,4123,4487,42411,90424,188个人担保2125171,1141,7863,628履约担保711723715951,209企业担保1,1302,7585,9399,52319,350追偿收入1,3123,2487,02411,10422,68870-- 代偿净支出1002004008001,500从2000年～2001年情况看，中科智担保没有出现任何代偿支出和反担保资产处理收入。在这种情况下，风险准备金累计到下年。同时，中科智担保对风险准备金进行变现性较好的理财管理。4.5.3反担保资产分析中科智担保承保时,一般要求被保方出具一定的反担保资产给予中科智担保。一旦出现脱保，中科智担保首先代偿银行损失，然后追索脱保者或处理其反担保资产来弥补公司损失。表22中科智担保反担保资产分析单位：人民币万元指标2000年2001年2002年2003年2004年2005年合计担保金额4,80050,700140,000350,000750,0001,100,0002,395,500个人担保82525,35070,000175,000375,000550,0001,196,175履约担保5,07014,00035,00075,000110,000239,070企业担保3,97520,28056,000140,000300,000440,000960,255互助基金担保金额2,50024,00056,000128,000288,000498,500抵押资产9,658106,400328,000812,0001,756,0002,776,0005,783,740房屋资产6,11053,200164,000406,000878,0001,388,0002,891,275证券资产21,28065,600162,400351,200555,2001,155,680其他资产3,54831,92098,400243,600526,800832,8001,736,785代偿支出1,4123,4487,42411,90424,188追偿收入　1,3123,2487,02411,10422,688代偿净支出1002004008001,500从上表看到，尽管担保公司的或然负债很大，只要经营管理得好，担保公司可以向客户要求有一定放大系数的反担保资产来回避经营风险。中科智担保的反担保资产为同期担保金额的两倍以上，只要做好反担保资产的评估和变现工作，担保代偿损失完全可以控制在最小程度。另外，反担保资产的处置不但有可能弥补代偿损失，还有可能成为企业获利的另一支点。由于中科智担保控股股东房地产方面的背景和丰富操作经验，中科智担保抵押资产中，房屋资产占了将近50%，这对风险防范和处置反担保资产提供了有力的支持。70-- 5.投资分析中科智担保满足主营业务对资金需求增长的方式只能是股本扩张。投资分析针对中科智担保股份制的特点，按同股同权的原则分析所有投资人的投资风险与投资收益，但考虑到控股股东有一定的禁售性规定，本节主要从新增投资人分析退出机制与退出机制有关的投资收益。5.1投资主体和资金投向根据国家经贸委《关于建立中小企业信用担保体系的试点指导意见》，信用担保机构可以向社会募集资金。为了加速中科智担保的发展，公司从2000年起就不断引进战略投资人，资本规模已经从1999年的5,000万人民币发起股本金扩大到2001年包括已承诺投资的股本金22,190万人民币的水平。中科智担保选定的投资人对象是能承受一定风险的民营或外资企业或自然人。引进的股本金将全部用于公司主营业务的开拓，所有投资人同股同权，并拥有公司章程规定的股东的所有权益，但是，随着公司的发展，投资者每股溢价将随每股净资产和利润的上升而逐年提高。中科智担保对潜在投资人的投资资格要求，根据出资人性质分为以下三类：（1）境外投资机构、金融企业或大型财团等考虑到境外上市的需要和投资退出方式，中科智担保欢迎境外财团和准金融机构参股公司。一般而言，中科智担保引进外资股东主要是着眼于战略投资人。希望透过引进外资，提升公司的现代化和国际化管理水平，有利于公司境外上市的企业形象。这类投资人主要包括：a.银行；b.储蓄和贷款协会；c.信用社；d.总投资超过500万美元的公司或合伙人公司；e.经纪—交易商；f.保险公司；g.注册投资公司；h.资产在500万美元以上的非盈利性组织；70-- a.企业发展公司（美国1940年《投资公司法》中对其有定义）；b.小企业投资公司（SBICs）；c.少数民族小企业投资公司（MESBICs）；d.根据美国《雇员退休金保证法案》成立的雇员福利计划。2、境内民营企业、民营控股公司或中外合资企业/外资企业等具有一定规模的民营企业或民营控股公司/集团和中国注册的中外合资企业/外商独资企业是中科智担保最合适的投资人。考虑到本项投资具有一定风险，中科智担保要求这类投资实体满足以下条件之一：e.注册与实收资本在1,000万元人民币以上；f.年销售收入在1亿人民币以上；g.年利润在1,000万人民币以上；h.年对外投资在500万人民币以上。3、境内或境外自然人具有一定财产的商界名流和企业高管等，主要包括：i.公司的管理层和董事；j.净资产超过100万美元的个人；k.年收入超过20万美元（过去两年实际收入和今后预计）的个人；l.在过去两年里，与配偶的收入合计超过30万美元的个人。本次增资扩股为增加新投资人，所增加资金扣除手续费外全部进入公司作为股本金。资金投向将按本商业计划书规定使用。5.2投资风险中科智担保向投资人声明其投资风险如下:（1）行业风险:担保与投资行业及其发展趋势中可能存在的不利因素及行业竞争情况；（2）市场风险:受到商业周期的影响,市场的发展将受相关的行业市场情况的影响；（3）经营风险:在经营过程中可能会发生的担保代偿等风险；（4）政策风险:国家政策与法律对担保业的约束与限制,70-- 未来国家政策与法律的变化可能会对公司产生的影响；（1）资本市场风险:中国的资本市场没有完全与国际资本市场接轨,风险投资的退出机制有待国家的进一步完善,因此可能会给外资向中科智担保投资带来一定的风险；（2）业务风险:中科智担保的业务风险主要有两个方面:A．担保的信用风险。主要有：a.被担保项目可行性风险；b.被担保者信用程度；c.担保的约束方式；d.担保的集中程度；e.产权制度的制约；f.金融市场健全程度等。B．担保投资的投资风险。主要来自：a.项目及投资企业；b.政策风险；c.投资规模风险；d.投资集中风险；e.资本市场退出风险；f.投资项目经营风险；g.项目的市场风险等。风险防范措施:担保业正处在我国计划经济体制向市场经济体制转轨的时期，在挑战和机遇同时并存的条件下，如何有效地防范风险，凭借其信誉、经济实力和专业技能来运作、协调政策性和商业性担保之间的关系，真正发挥其资金融通和商品流通的桥梁作用是中科智担保经营管理的主要任务。中科智担保将采取以下措施有效防范风险：（1）信用担保最大的风险是被担保者的资信风险。因此，应对申请担保企业的资信变化过程进行深入、详细的调查。评定企业的透明度和可控度，分析企业财务结构的变化情况，计算和推算企业的赢利能力。风险控制应坚持全面深入和量力而行的原则，采用跟踪管理和及时控制的方法。同时，中国正在建立的信用评估机制，也为这一风险的防范提供了有利的保证；（2）把银行、企业、担保机构三方统一考虑，形成一个有三方共同组成的担保咨询机构，开展法律、会计、税务等各种咨询服务，形成有效的扶优扶强的体系；建立风险转移和联合担保机制。争取国家各级担保体系的支持。获得再担保和联合担保合作。当发生代偿时，中科智担保可以按一定条件从再担保机构得到一定补偿，从而大大降低担保风险。另外，联合担保也是分散转移风险的有效方法；（3）利用现代电子信息技术，开发建立出一套科学完善的信用风险评价指标体系，并使之得到有效实施。70-- （4）充分利用担保与投资的互补性，运用担保手段增加投资决策力度，降低投融资成本，有效防范投资风险。以投资收益弥补担保代偿损失，增加公司资产规模，迅速壮大担保能力，成为担保业务的坚强后盾。（5）以个人信用担保作为中科智担保目前担保业务的主攻目标。这类担保业务的性质决定其风险相对较小。在取得一定实际操作经验后，再逐步展开，扩大业务范围，以防范经营初期因经验不足造成的风险。（6）加大项目的审核力度，以及对拟担保、投资项目进行严格科学的可行性研究与论证，严格按照公司制定的各项制度规范运作，力求最大限度地控制风险。（7）国内资本市场将开辟二板市场，香港也已开辟创业板。可以预见，中国一旦加入WTO以后，资本市场的国际化只是时间问题，资本运营将成为共识。担保投资的风险资本退出途径将越来越多、越来越广；（8）在财务管理上，中科智担保将根据每年的经营计划按相当比例提留担保赔付准备金和投资风险备用金等，以保障公司业务按计划正常进行；（9）以担保投资方式开展担保衍生业务不仅开辟了获得附加收益的途径，同时也是对被担保项目主动实施过程监控、严格控制风险的有效方式。5.3增资扩股与上市中科智担保计划按照国际规范，在2001～2005年商业计划时期内完成增资扩股以及境外上市的国内申报和国外挂牌工作。5.3.1增资扩股计划中科智担保在本商业计划之前，已经完成三次增资，总股本从1999年发起时的5000万股扩展到目前包括已承诺的投资总股本20,862万股、总股本金22,190万元人民币。公司计划2001～2002年进行两次增资扩股，在2003年公司上市前总股本扩大到4亿股。70-- 除现已承诺参股的5,312万股外，第一次增资计划于2001年11月份开始，将增加9,138万公司普通股股权，参股价格为公司2001年期末每股净资产溢价20%左右。如公司能达到2001年经营计划规定的每股净资产1.05元人民币，参股价则为每股1.25元人民币。这次增资共计11,422.5万元人民币。投资人最小持股数为10万股，即最少投资为12.5万元人民币。第二次增资计划于2002年下半年增加公司普通股股权1亿股，参股价格为当时公司每股净资产溢价50%。如公司能在2002年2季度达到年末每股净资产增值部分的一半，即每股1.35元人民币净资产,参股价则为每股2元人民币。这次增资共计2亿元人民币。中科智担保1999～2001年三次增资情况和2002～2003年两次增资扩股计划如下表所示：　表23中科智担保1999～2002年增资扩股情况币种：人民币指标1999年2000年2001/72001/122002年上半年2002年下半年总股本（万股）5,0006,00015,55020,86230,00040,000每股作价（元）1111.251.252每股净资产（元）1.000.981.021.051.051.28新增股本（万股）　1,0009,5505,3129,13810,000新增股本金（万元）　1,0009,5506,64011,42320,000总股本金（万元）5,0006,00015,55022,19033,61353,613编制说明：(1)2001年12月和2002年上半年增资扩股均以2001年审计报表每股净资产为依据；(2)2002年下半年增资扩股以2002年上半年中报每股净资产值为依据。值得说明的是，在本商业计划书中对增资和上市资金进入公司股本金并投入运营是滞后的。考虑到增资扩股和上市工作的复杂性，在本商业计划书中一般假定有一年的滞后期使用计划增资和上市募集的资金。但在实际作业时如能按时完成增资扩股和上市，整个商业计划规定的经营目标，就有可能提早实现。5.3.2民营企业上市方案程序与资格像中科智担保这类的民营企业上市必须按法定程序上报中国证监会，并由中国证监会审查通过后，向指定上市的海外交易所出具“无异议函”，即完成了民营企业海外上市的所有国内行政手续。目前民营企业上市的路线图见下页图5。海外招股、上市成功海外上市未成功70-- 股份公司通过海外证券交易所的核审并同意上市交易通过中国证监会的审核,并由中国证监会出具无异议函通过百慕大或开曼群岛注册一个离符合中国证监会海外上市要求,岸公司,将国内资产注入离岸公司向证监会提出海外上市申请通过省人民政府批准,将国内的有限公司改制成股份有限公司8848和讯网托普科技裕兴电脑浩伦农业鹰牌陶瓷投资设立民营有限责任公司图5中国民营企业上市路线图据不完全统计，已有15家以上的民营企业或外资企业已经完成了在美国Nasdaq、新加坡和香港创业板的海外上市过程，下表为这批企业的筹资情况：表24中国企业海外上市情况企业名称证券市场注册地中国公司经营地募集资金鹰牌陶瓷新加坡新加坡广东佛山4,000万美元侨兴集团Nasdaq百慕大广东惠州890万美元中贸网Nasdaq百慕大广东深圳100万美元中华网Nasdaq百慕大北京8,400万美元网易Nasdaq开曼群岛（特拉华州）北京6,975万美元70-- 搜狐Nasdaq美国特拉华州北京5,980万美元新浪Nasdaq开曼群岛北京6,800万美元华晨中国汽车香港主板百慕大辽宁沈阳不详恒安国际香港主板开曼群岛福建晋江7.20亿港币光宇国际香港主板百慕大黑龙江哈尔滨不详金蝶软体香港创业板开曼群岛广东深圳9,012万港币裕兴电脑香港创业板百慕大北京4.20亿港币浩伦农业香港创业板开曼群岛福建福州9,000万港币托普科技香港创业板中华人民共和国四川成都1.06亿港币中科智担保和已上市的中国民营企业在体制上没有明显区别。因此，中科智担保在程序上完全有可能依照成功的案例推进上市工作。但是，境外上市必须符合境外股票交易所对公司的要求，同时还要经过中国证监会的各项申报规定。（1）中科智担保的境外上市资格中科智担保的境外上市资格是指中科智担保选定上市地区或国家特定股票交易所对挂牌公司的最起码条件的规定。现将在美国Nasdaq全国市场、香港主板、新加坡主板和伦敦交易所的上市企业“门槛”规定分列如下：表25各地交易所上市资格指标Nasdaq香港主板新加坡主板伦敦交易所净资产1,500万美元5,000万港币70万英镑税前利润上市前一年100万美元（本表不列非赢利企业上市的其它方式）上市前一年2,000万港币,前二、三年共3,000万港币过去三年税前赢利总和不少于750万新元且每年不少于100万新元无要求经营时间2年3年3年3年最低发行股份25%25%25%25%最低股价5美元中科智担保2001年以后就已经满足Nasdaq全国市场按赢利企业方式的挂牌要求。即中科智担保从资格上看，可以用2000～2001年经营业绩向Nasdaq全国市场申请上市：中科智担保2003年以后可以满足香港主板的上市要求。即中科智担保可以用2001～2003年经营业绩向香港联交所申请在主板挂牌。中科智担保目前没有充分探讨在新加坡和伦敦交易所上市的可能性，但从上市资格看，中科智担保2003年就能满足在这两家交易所上市的条件。（2）国内审批条件70-- 满足境外交易所上市要求只是中科智担保境外上市的必要条件。中科智担保境外上市成功还取决于中国证监会“放行”。中国1999年7月实施的《证券法》规定：“凡在中国境内注册并从事经营业务的企业，无论其是否有外资背景，外资比例如何，凡欲直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的公司，其上市材料必须经由中国证监会的审批。”《证券法》生效以后，境外上市审批国有企业享有的指标制正式取消，取而代之得是中国证监委1999年7月颁布的文件：“为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后公司符合境外上市条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请，证监会依法按程序审批。”据中国证监会与美国证监会和香港联交所达成的默契，主要资产在中国或由国内企业控股的海外公司上市，必须有中国证监会出示对该企业境外上市“无异议函”。出具无异议函的条件中国证监会从来没有明确过。中国证监委1999年7月发文中规定：拟境外上市企业净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6,000万人民币，筹资额不少于5,000万美元，是目前已颁布文件中对境外上市最高要求的条款。即使按这样的条件，中科智担保在2003年以后已符合上报审核资格。从目前中国证监会议批准的民营和外资企业上看，没有一家达到了中国证监委1999年7月拟定的最高要求的条件。中国证监委本身也并入到中国证监会而被撤销。（3）担保企业上市可能性担保企业境外上市的可能性是有案例可循的。纽约证交所、Nasdaq全国市场共有20余家类似于中科智担保的企业。香港主板也有五家面向中小企业和个人放款或提供个人信用的上市公司。能否上市取决于拟上市企业本身的质量。境外交易所和投资人完全理解认同类似中科智担保业务性质的公司。选择境外上市不单纯是为了与国际化接轨的需要。中国上海和深圳交易所目前看不到有类似中科智担保性质的企业进入上市辅导期。中国交易所对金融企业上市要求较严，实际操作中受政策干扰较大，这是中科智担保选择境外上市的主要原因。70-- 最后，境外上市工作最终要有证券律师、会计师、券商等中介机构去完成，中科智担保目前已与这些中介机构有合作关系。中科智担保以1.63亿美元的上市融资计划，早已受到了世界主要投资银行的注意。中科智担保在境外上市的推进过程中，将会逐步与这些第一流的中介机构分别签约，完成境外上市的各国政府和交易所申报和股票承销工作。5.3.3公司上市方案中科智担保计划于2003年实现境外上市的目标，为此，已于2001年8月与美国美洲投资银行签订了《中科智担保上市辅导咨询协议书》。境外上市的地点和时机要根据当时世界资本市场状况来定。中科智担保目前选择美国NASDAQ全国市场为第一优先考虑的交易所，计划于2003年完成申报审批程序；其次，中科智担保亦考虑在香港主板的上市的可能性。中科智担保上市时拟发行25%的公众股，即增发1.35亿股份。发行定价参照NASDAQ同类股和当时平均发行市盈率制定。当每股发行价相当于10元人民币时，发行摊薄后的市盈率为22.5倍。在这种条件下公司上市可募集资金1.63亿美元。因为NASDAQ全国市场最低挂牌价为5美元，到上市前中科智担保，或中科智担保的境外控股公司还必须调整股份结构，以使每股价格符合NASDAQ上市惯例。但这种调整不影响本计划书的所有分析。中科智担保境外上市可分为国内公司在境外发行一部分股份，或境外公司掌握中科智担保控制性股权后，境外公司在海外直接上市两种方案。(1)国内公司上市方案是指中科智担保注册地和股权结构不变，以中国注册的公司到境外向公众发行一定数量的流通股融资。中科智集团70-- 其他股东境外H股或N股14,310万25,690万13,500万中科智担保图6中科智担保以国内注册公司上市的股权构成这种上市方式的优点是中科智担保主要资产和控制性股权均在国内，将来还可以在国内以增发A股的方式实现境内第二次上市。这种方式的缺点是除境外H股或N股外，境内股份不能到海外流通，只有公司完成国内上市，并在国内A股市场解决法人股流通问题后，才有机会在股市上流通。(1)境外控股公司上市方案中科智担保除5,000万由控股股东发起设立的发起人股以外，其它民营企业股份基本上可以以外资形式拥有，因此，中科智担保按境外控股公司上市的增资扩股方案为:中科智国内中科智境外境外其它股东5,000万9,310万25,690万中科智担保图7中科智担保以境外控股公司私募的股权构成在境外上市前设立中科智控股，中科智境外和境外其它股东按同比将对中科智担保的股权换股为中科智控股股权。中科智境外境外其它股东70-- 9,310万25,690万中科智国内中科智控股公众股11,670万5,000万46,670万中科智担保图8中科智担保以境外控股公司上市的股权构成在这种方式下，中科智担保上市实际上是中科智控股上市。中科智控股上市时，只需要发行11,670万股就可满足25%公众股要求，按发行价相当于每股10元人民币计算，发行11,670万股可融资约1.4亿美元。5.3.5境外期权方案中科智担保利用境外上市的地位，可以利用海外流行的期权设置和认股权证方案，来设计适合公司状况的海外期权制度。中国海外上市公司发行期权的程序和操作路线如下:70-- 图9中国海外上市公司发行期权的程序和操作路线目前在海外已发行并操作了海外期权的案例有:联想集团、四通集团、新浪和搜狐。这些海外期权的行使情况如下:表26国内企业海外上市的期权行使情况作为一家以创业者为主体的民营企业，中科智担保将引进海外期权的规范操作,用以激励经营团队和增加境外中介和投资机构对中科智担保经营的信心:(1)发行对象:境外期权发行对象主要是公司高管和核心骨干；(2)发行数量中科智担保的员工少，股本大，发行期权拟最多占公司总股本的15%；(3)认股权证认股权证主要发行对象为中介和做市商，以支持股票的交投和支持股价；(4)海外期权代理公司考虑到境内职工外汇缺乏，海外期权行权方式可通过海外期权代理公司执行。中科智担保将在2002年上半年，正式推出海外期权计划，并在当年完成期权分配工作。70-- 5.4退出方式退出机制有以下几种:(1)上市后退出中国加入WTO在即，国外资本对进入中国金融领域途径十分关注，特别是与金融业有着天然联系的担保业。中科智担保的民营企业概念、准金融概念、金融资产证券化等概念对国外的投资者有着相当大的吸引力。担保业在美国已经有几十年的发展历史，相对比较成熟，在NASDAQ上市的十几家担保公司得到投资者的广泛认可，中科智担保一旦在美国上市成功，受追捧的可能性很大，对国外的投资者来说，这是进入中国金融市场的桥头堡。中科智担保根据自身的特色，对国内外形势进行了充分的分析之后，确定了美国的NASDAQ作为上市的首选目标。美国NASDAQ是国际中小企业上市交易所中，要求最严格和操作最规范的机构。在以NASDAQ为目标进行设计的方案上，稍加改动，就可在其它的二板进行上市操作。因此，中科智担保首选目标是美国的NASDAQ，但不排除在香港主板或其它国家或地区交易所进行上市操作的可能。无论是NASDAQ全国市场，还是香港主板，2002～2003年增资扩股的股份都可注册为流通股份，这为中科智担保上市后退出创造了条件。(2)股份转让退出　　股份转让有股东之间和股东与新投资人之间协议转让两种方式。由于中国境内对金融企业上市限制很严，大部分股份制金融企业退出方式均是溢价协议转让。一般而言，股份制金融企业溢价幅度均高于同期银行长期存款利息。(3)股份回购退出　　中科智担保不能靠借贷扩张的性质，决定了公司要依靠自己股本金水平决定担保业务量。因此，中科智担保有可能放慢业务发展速度，拿出一部分现金回购要求退出的股份。在2004年底以前中科智担保仍未完成上市程序时，公司可以担保以入股价加同期存款利息，回购之前新增投资人的股份。(4)兼并收购退出　　中国加入WTO后，国外金融机构用收购方式获取相当一部分新增投资人的股份。收购价格将由投资人与这些机构谈判决定。70-- 5.5投资效益分析与分配计划中科智担保的投资效益与分配计划和退出机制相关联。本节侧重于从新增投资人角度分析其投资效益，而分配计划是针对所有股东，同股同权的方案。考虑到中科智担保境外上市的规划，分配计划将分成两个阶段。第一阶段2001～2003年上市前将资本公积和累计未分配利润转赠股本，新增投资人将拥有更大的股本，有利于上市后可选择退出时兑现，获取更高的投资收益。第二阶段2004～2005年上市后的以不低于美国联邦储备银行标准优惠利率及息率每年对全体股东现金分红。这样可吸引战略投资人长期持股。同时亦可以支持上市后中科智担保在证券市场上的基本面。假定上市前对所有股东10送7，上市后2004年10派相当于人民币1元现金；2005年10派相当于2元人民币现金。总股本因送配后扩张，发行方案改为发行2.3亿股，每股按P/E=22.82倍定价为相当于6元人民币，其它假设不变，按这种分配方案下的投资效益分析如下：表27中科智担保2003～2005年投资收益分配计划方案比较指标2003年2004年2005年一、无送配方案　　　总股本（万股）40,00053,50053,500每股股价（元）21020股本金（万元）53,613188,613188,613募集资金（万元）20,000135,000　每股利润（元/股）0.230.430.60每股净资产（元/股）1.694.224.82市盈率(P/E)8.6423.2733.09投资回报率（%）17.2712.1917.14净资产回报率（%）13.6910.1912.53二、有送配方案　　　总股本（万股）40,00091,00091,000每股股价2612股本金（万元）53,613191,613191,613募集资金（万元）20,000138,000　每股利润（元/股）0.230.250.35每股净资产（元/股）1.692.412.57市盈率(P/E)8.6423.5733.99投资回报率（%）17.2712.0916.7670-- 净资产回报率（%）13.6910.5413.75从投资分配方案比较表中看出，有送配方案对每股利润和每股净资产影响较大。2004～2005年一部分作为净资产的利润分配给股东，自然会造成每股利润和每股净资产的显著下降，但从投资效益来看，有送配方案在募股条件不变，募集资金更多的情况下，净资产回报率和投资回报率不降反升，对中科智担保上市后投资回报指标的基本面形成更加正面的支持。中科智担保2003～2005年股本结构比较由下图表示：图10中科智担保2003～2005年分配方案股本结构比较中科智担保2003～2005年投资收益分配计划方案比较由下图表示：图11中科智担保2003～2005年分配方案投资收益比较70-- 从新增投资人的角度看，选择上市后立即出售股份退出，其投资收益仅略高于无送配方案。选择上市后持有的第一次和第二次新增投资人，2004年可分别按13.5%和8.5%息率分红，2005年可按27.2%和17%息率分红。这样既可长期持有，又可选择更合适股价时兑现。从发行角度看，有送配方案股票的流通性更好，更有可能选择顶级的券商做为主承销商。另一方面，有送配方案对新增投资人更有利，即上市前的资本公积已在挂牌前分配给原有股东。上市后原始股东的原始股份和赠股均按同股同权与公众股参与分红。显然，上市前新增投资人因为投资早，承担了更大的风险，其投资收益也会比公众股股东要更优惠。最后，作为大型金融企业，中科智担保最终计划从Nasdaq全国市场升级到世界第一流担保企业房利美和房利美所挂牌的纽约证券交易所。有送配方案虽然从赢利方面对尽快实现这一目标有一定影响，但从公众持股和流通性方面，将加速公司为达到升级到纽约证券交易所挂牌的努力。从而更有利于公司形象和上市后的后续配股与增发融资。6．结语中科智担保2001～2005年商业计划分析表明，公司具有赢利水平高，能支撑公司可持续发展的商业模式。以担保及其配套服务为主，担保投资为辅，两大业务相辅相成，构成中科智担保经营活动表现出的清晰的主营业务。中科智担保的商业模式和主营业务是实现公司致力成为中国担保业领先者和第一品牌的先决条件。实现中科智担保商业计划的必要条件是公司能否拥有足够的资本金开展担保和担保投资业务。由于担保公司的性质，中科智担保只能靠股本扩张的方式增加公司的营运资金，用以满足公司主营业务对资金的需求。因此，中科智担保商业计划的实现，很大程度上取决于公司增资扩股和上市计划的落实。中科智担保寻求实现境外上市的目标，首先是在于满足公司发展成为大型准金融公司的需要。境外上市将有助于公司本身业务上规模，又有利于公司朝专业化发展和向中国其它地区拓展，将中科智担保的经营和管理延伸到专业分公司和地区分公司，以乘数扩张的规模，将中科智担保的服务范围扩大到中国大部分省份地区和主要信用担保领域。70-- 境外上市还将有助于公司进入担保资产/抵押资产证券化的领域，从而在更高层次上重复中科智担保成功的商业模式。与所有金融企业一样，中科智担保能否持续经营的根本保证在于风险控制。中科智担保的商业计划书将风险控制贯穿到市场、管理、财务和投资等涉及到经营活动的每一个环节。公司商业计划书针对可能出现经营风险的主要层面都提示了应对措施。保护包括发起人在内的所有投资人利益的根本在于公司能否有效的执行风险控制和风险管理的措施。从投资人角度分析中科智担保的商业计划表明，本项投资虽然具有一定的风险，但投资收益是明显的，能否达到获利丰厚的投资收益取决于经营团队。中科智担保的股份制民营性质和境外上市目标能凝聚一支具有较深的专业化知识和丰富操作经验的经营团队。公司中高层干部的高知识结构和业内资深的经历将是经营团队的核心。最后，中科智担保的境内外招商和境外上市的目标，将极大的帮助公司引进国际化和现代化的管理经验，使中科智担保在公司治理和业务管理上最终能与国际第一流的担保企业相媲美。××投资股份有限公司招股说明书拟增加公司普通股股权：144,500,000股拟增加公司普通股股权参股价格：1.25元人民币/股70-- 增资扩股起始日期：2001年11月1日增资扩股截止日期：2002年4月30日本公司全体董事保证本招股说明书的内容真实、准确、完整，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。1.1投资人与投资方式担保业在中国是一个新兴产业，市场前景十分广阔。特别是中国加入WTO，将为中国担保业引入国际资本和现代管理制度打开方便之门。深圳市中科智担保投资股份有限公司（以下简称“中科智担保”）是中国为数不多的从事担保行业的民营企业，在业界具有较大的影响力。为了使中科智担保迅速、稳步地不断发展，需要扩大资本规模，与国际和国内具有担保及投资经验的同行联手，共同规范化开拓中国的担保市场。根据对国内担保市场的分析和中科智担保以此为基础制定的商业计划，到2002年四月份底，中科智担保的资本金规模将扩大到3亿元人民币，当年担保金额将达到近18亿元人民币。为此，中科智担保将增资扩股1.445亿股公司普通股股权，参股价格为每股1.25元人民币，共增加资金1.80625亿元人民币。70-- 根据国家经贸委《关于建立中小企业信用担保体系的试点指导意见》，信用担保机构可以向境内外社会募集资金。本次增资扩股是按照美国《1933年证券法》第4（2）节，第4（6）节0条例504条、505条、506条规定，以及中国的相关法规。参股对象拟为下列机构（或个人）：1、境外投资机构、金融企业或大型财团等，主要包括：a.银行；b.储蓄和贷款协会；c.信用社；d.总投资超过500万美元的公司或合伙人公司；e.经纪—交易商；f.保险公司；g.注册投资公司；h.资产在500万美元以上的非盈利性组织；i.企业发展公司（美国1940年《投资公司法》中对其有定义）；j.小企业投资公司（SBICs）；k.少数民族小企业投资公司（MESBICs）；l.根据美国《雇员退休金保证法案》成立的雇员福利计划。2、境内民营企业、民营控股公司或中外合资企业/外资企业等，要求这类投资实体满足以下条件之一：m.注册与实收资本在1,000万元人民币以上；n.年销售收入在1亿人民币以上；o.年利润在1,000万人民币以上；p.年对外投资在500万人民币以上。3、境内或境外自然人，主要包括：q.公司的管理层和董事；r.净资产超过100万美元的个人；s.年收入超过20万美元（过去两年实际收入和今后预计）的个人；t.在过去两年里，与配偶的收入合计超过30万美元的个人。70-- 中科智担保竭诚欢迎愿意加入中国担保投资事业的国内外投资者，以现金方式参股，共同开发中国的担保投资市场，分享股东权益。中科智担保与美国美洲投资银行一起，为投资者设计出安全的投资进出通道，最大限度地降低投资风险，并为投资者取得最大的经济效益。1.2增资扩股本次增资扩股是以私募（privateplacement）方式进行，即通过引进国内外的风险资本和战略合作伙伴，吸收国际上成熟的担保投资管理方法和经验，迅速扩大资本规模，使中科智担保能够健康地快速成长。本次增资扩股计划增加公司普通股股权14,450万股，参股价格为每股1.25元人民币，将增加资金1.80625亿元人民币。其中，美国美林集团下属投资公司已决定参股3,320万股，美国美洲投资银行已决定参股1,992万股，尚余9,138万股。新股东的最低参股量为10万股，最低参股金额为12.5万元人民币。本次增资扩股是根据本招股说明书所载明的资料进行的。除本公司董事会和美国美洲投资银行外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。1.3增资扩股时间本次增资扩股时间为2001年11月1日起至2002年4月30日止。若确定参与本次增资扩股并同意参股的有关要求，请于2002年4月30日前签署《参股意向书》.70-- 参股意向书投资者：_________已仔细阅读了××保投资股份有限公司（以下简称“公司”）商业计划书、招股说明书等材料，了解公司的基本情况和主要经营风险，认同公司的经营理念、商业模式和商业计划。经慎重考虑，同意以招股说明书所要求的方式参股公司________________________股普通股权。投资者资料：投资者名称：注册日期（个人为生日）：注册地（个人为国籍）：注册号码（个人为身份证或社会保险号码）：合伙人（个人为配偶）名称：注册日期（个人为生日）：注册地（个人为国籍）：注册号码（个人为身份证或社会保险号码）：如果投资者是公司、合伙人、信托公司或其他实体，请填写前五大股东名称：投资者地址：国家：省：市：电话号码：邮编：传真号码：投资者（或代表人）：（签名）（盖章）70-- ________年____月____日欢迎进入5137下载中心(http://www.5137.cc/news/download.html)更多热门实用资料免费下载70--'